25亿收购实控人资产大股东要掏空上市公司？亚玛顿：没有利益输送

　　光伏玻璃深加工龙头亚玛顿002623）(002623.SZ)关于凤阳硅谷的关联重组交易，备受市场关注。

　　亚玛顿近日宣布，拟通过发行股份及支付现金的方式以25亿元购买凤阳硅谷(下称标的公司)100%股权，交易对方寿光灵达、寿光达领合计持有标的公司72.46%股权，为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，本次交易构成关联交易。标的公司以收益法评估的整体估值为25.2463亿元，较账面价值增值18.2543亿元，增值率261.08%。

　　6月27日，继深交所问询之后，中证中小投资者服务中心(下称投服中心)也发文，提出两大质疑：标的公司预测玻璃原片销售均价持续增长与行业产能快速扩张和上市公司原料采购价格的变化趋势不符；另一方面，标的公司预测营业成本持续下滑与相关行业研究报告的观点相左，也不符合正常商业逻辑。股民对此也多有指责，有投资者在股吧称“大股东掏空上市公司”。

　　此外，投服中心建议亚玛顿就前述矛盾问题以公告形式充分回应，合理估值，减少或消除市场对亚玛顿通过本次交易向实际控制人进行利益输送的质疑，也希望广大投资者能积极参加即将召开的股东大会，理性投票。

　　6月28日，就投服中心的质疑和建议，时代周报记者以投资者身份联系亚玛顿证券部，相关工作人员表示，“此次收购不存在利益输送问题，对于后续是否会发公告回应质疑，需要等高层商量才知道结果。”

　　亚玛顿成立于2006年，于2011年在深交所上市，聚焦光伏玻璃深加工。2020年，因成为特斯拉的合格供应商，亚玛顿一时风光无两，股价一路飙涨。近日，亚玛顿又因与天合光能签下74亿超级大单，在6月24日至28日的连续三个交易日里，一举拿下三个涨停板。6月29日，亚玛顿开盘即告涨停，报44.51元/股。

　　而亚玛顿此次收购的凤阳硅谷成立于2017年，主营光伏玻璃原片生产，即通过采购石英砂、纯碱等原料，以自建窑炉熔炼玻璃液，通过压延法制成玻璃原片。

　　亚玛顿和凤阳硅谷的关系并不简单，二者最终控制方均为林金锡、林金汉，属同一控制下企业。林金锡、林金汉通过寿光灵达、寿光达领间接控制凤阳硅谷72.46%的股权。

　　凤阳硅谷第一大客户也是亚玛顿。2020年、2021年，凤阳硅谷对亚玛顿的销售金额分别为3.6亿元、8.72亿元，占当期营收比重分别为100%和99.46%。2020年至2021年，得益于三座窑炉的陆续投产，凤阳硅谷分别实现营收3.6亿元和8.77亿元，扣非后净利润分别为6720.01万元和7567.12万元。

　　年盈利不过亿的凤阳硅谷，这次收购价却高涨。据天健华辰出具的《资产评估报告》，对凤阳硅谷的评估，分别采用收益法和资产基础法。其中，以资产基础法评估价值为10.38亿元，净资产评估值较其账面价值增值3.39亿元，增值率为48.48%；以收益法评估值则为25.24亿元，较其账面价值增值18.25亿元万元，增值率为261.08%。

　　最终，亚玛顿选取收益法评估结果作为最终结果，标的资产的评估值为25.24亿元。经友好协商，本次交易标的资产交易价格为25亿元。

　　消息引发市场热议。外界质疑相关交易是否向实际控制人输送利益，收购价格是否合理。对此，前述亚玛顿工作人员回应称，“此次收购不存在所谓的利益输送问题。凤阳硅谷当时由公司大股东去出资筹建，原因在于这是我们从未涉足过的一个领域。”

　　据其解释，“在股份公司没有经验的情况下，如果用公司的资金去做，一旦出现失败等情况，可能对公司业绩、市值造成影响。当时出于这个考虑，就决定由大股东来承担这个风险，去出资筹集建造这些窑炉。此外，大股东当时投资凤阳硅谷的目的就是为保证公司玻璃原片的稳定供应。我们从头至尾一直对外宣称凤阳硅谷是要并进来的。”

　　时代周报记者了解到，凤阳硅谷形成原片生产能力之前，亚玛顿的原片主要通过河北等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购。2021年11月，投资者询问是否有将凤阳硅谷资产并入上市公司计划时，亚玛顿表示，“凤阳硅谷建设窑炉的初衷是为了解决上市公司多年来的原片玻璃采购受限的瓶颈，公司计划等凤阳硅谷三座窑炉投产后择机启动并购计划。”

　　在此次重组草案中，亚玛顿表示，本次交易完成后，公司产业链将延伸至玻璃原片制造。此外，公司将持有凤阳硅谷100%股权，公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

　　前述亚玛顿工作人员表示，“为避免外界认为(上市公司)直接从大股东手里并购凤阳硅谷，可能存在利益输送，凤阳硅谷也进行招商引资，引进了中石化资本等股东。”

　　对25亿元收购价，该工作人员表示，从最初审计到资产评估都由第三方完成，“他们通过很长时间的现场考察研究才做出的报告。”

　　6月27日晚，亚玛顿回复深交所重组问询函，称标的公司主营业务和产品具有一定先进性，并结合近期同行业收购案例，本次评估增值率位于同行业收购案例的增值率区间，评估增值率具有合理性。

　　6月27日，投服中心发文表示，“高估营业收入、低估营业成本将推高企业自由现金流的预测值，从而提高估值。鉴于此，投服中心建议亚玛顿就前述矛盾问题以公告形式充分回应，合理估值。”

　　依据亚玛顿披露的重组草案，预测凤阳硅谷2022年至2026年销量分别为1.0848亿平方米、1.0603亿平方米、1.0607亿平方米、1.0493亿平方米及1.0376亿平方米，营业收入分别为16.4276亿元、17.1474亿元、17.7606亿元、18.1728亿元及18.4231亿元。

　　照此计算，凤阳硅谷2022年至2026年玻璃原片产品销售均价为15.14元每平方米、16.17元每平方米、16.74元每平方米、17.32元每平方米及17.75元每平方米，呈持续上升态势。

　　对此，投服中心则提出质疑，一是凤阳硅谷本次销售均价的预测是否充分考虑了光伏玻璃行业可能面临的产能过剩，二是公司主要客户亚玛顿业绩大幅下滑、产品价格显著下降是否足以支撑标的公司产品销售均价持续上涨的预测逻辑。

　　近期，中银国际发布的研报指出，光伏玻璃过剩已不可逆转，而快速扁平化的成本曲线将侵蚀龙头的毛利率优势。研报显示，在全部产线年底，国内光伏玻璃产能将达到6.19万吨/天，同比增长156.32%，供给将大幅过剩，超出需求天花板25.5%。而在2023年上半年，供给过剩幅度继续扩大，超出需求天花板78.46%。

　　时代周报记者注意到，2020~2021年，凤阳硅谷玻璃原片产品销售均价已经出现下滑，分别为14.36元/平方米和13.55元/平方米。

　　再看亚玛顿自身业绩情况，2021年至2022年一季度，公司始终处于增收不增利的状态。2021年，亚玛顿实现营收20.32亿元，同比增长12.71%，创上市以来新高；但归母净利仅为0.145亿元，同比下滑62.28%。2022年一季度，公司净利润同比再度大降76.04%。

　　投服中心强调，预测凤阳硅谷营业成本持续下滑与相关行业研究报告的观点相左，也不符合正常的商业逻辑。

　　凤阳硅谷生产玻璃原片时，采购的原材料主要包括石英砂、纯碱、白云石、碎玻璃、焦锑酸钠等，生产主要消耗能源为天然气、重油、水、电等，其中重油可储存。

　　依据重组草案，凤阳硅谷预测2022年至2026年营业成本分别为13.0073亿元、12.9058亿元、12.8013亿元、12.6947亿元及12.7015亿元，呈持续下降趋势，其中材料成本中的石英砂各年度预测值均为1.7584亿元，纯碱成本分别为3.3122亿元、3.1999亿元、3.0876亿元、2.9753亿元及2.9753亿元，呈持续下降趋势，制造费用(包括天然气、重油费用等)则呈微幅增长趋势。

　　投服中心称，依据行业研究报告，业内人士认为光伏玻璃原材料价格坚挺，预计2022年下半年成本压力持续存在。考虑到光伏玻璃行业大量的新增产能释放，低铁石英砂矿价预计呈现易涨难跌走势，纯碱预计保持供需偏紧，而海外天然气和石油价格受地缘因素影响，价格高企，短期内难以存在下行拐点。

　　重组草案中，亚玛顿也曾提到成本上升的压力。亚玛顿称，2021年受全球经济复苏、货币宽松以及“双碳”目标影响，制造业对基础原材料需求明显增加，价格普涨，其中纯碱、焦锑酸钠的价格在2021年度一路攀升，纯碱价格更是自2021年年初至三季度价格接近翻倍，使得标的公司的生产成本显著上升。

　　投服中心质疑，凤阳硅谷未结合相关原材料、燃料动力市场价格未来走势及历史变动趋势，仅依据近期采购价格或2021年四季度情况做出的营业成本的预测是否审慎。同时，在充分竞争的市场环境下，预测标的公司产品销售均价在未来5年持续上涨，而营业成本却持续下降有悖于正常商业逻辑。

　　对于营业收入和营业成本方面的预测，亚玛顿相关工作人员表示，“这么定也是考虑到市场发展情况。首先玻璃生产制造行业是属高能耗，甚至可以说高污染行业。虽然目前国家对这个行业没有过多的干预，但也不是说就任由其盲目扩产。”该工作人员还称，目前，公司正对原片玻璃上游，即原材料供应进行布局，希望能降低成本。