诺禾致源：中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

　　保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

　　赵陆胤：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。拥有9年投资银行工作经验。曾作为核心成员先后参与了诺禾致源、义翘科技、甘李药业、大博医疗、大理药业、金诚信IPO项目以及现代制药、金城医药、秦川发展、中文传媒重大资产重组等项目。

　　彭博：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有8年投资银行及相关工作经验，曾参与诺禾致源、成大生物、爱美客等IPO项目。

　　汪宇麒：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。拥有5年投资银行及相关工作经验。曾作为核心成员先后参与同兴达定向增发、全通教育控制权转让、金达莱IPO联席主承销商项目、孚能科技IPO联席主承销商项目等项目。

　　经营范围： 科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；会议服务；计算机技术培训；维修计算机、电子产品；计算机系统集成；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含危险化学品、药品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司前身诺禾有限于2011年3月15日由李瑞强出资设立，设立时的注册资本为100万元，全部由李瑞强以货币出资。

　　2011年3月15日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具京嘉验字C（2011）第86号《验资报告》，认定截至2011年3月15日诺禾有限已收到股东缴纳的注册资本合计100.00万元。

　　2011年 3月 15日，诺禾有限取得北京市工商局昌平分局核发了编号为的《企业法人营业执照》。

　　2016年 6月 15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016BJA20623号《审计报告》，确认截至2016年2月29日诺禾有限的净资产为4,100.00万元。

　　2016年6月18日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2016）第BJV1008号《北京诺禾致源生物信息科技有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告书》，确认截至2016年2月29日，诺禾有限净资产评估价值为4,780.07万元。

　　2016年6月23日，诺禾有限召开股东会并作出决议，公司以李瑞强、蒋智、樊世彬、莫淑珍、致源禾谷、诺禾禾谷等全部6名股东作为股份公司的发起人股东，以2016年2月29日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产4,100.00万元折合为股份公司4,000万股股份，每股面值1元，净资产超过股本的部分计入股份公司的资本公积，整体变更设立股份公司。

　　2016年6月20日，前述6名发起人签署了《发起人协议》，并于2016年7月9日召开创立大会，同意按前述方案整体变更设立股份有限公司，审议通过了公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则等议案，并选举了第一届董事、监事。

　　2016年 7月 7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016BJA20626），诺禾有限截至2016年2月29日经审计的净资产为4,100.00万元，截至2016年7月7日，诺禾股份收到与上述投入股本相关的净资产折合注册资本为4,000.00万元，其余部分计入资本公积。2018年10月11日，立信出具《验资复核报告》（信会师报字[2018]ZG51023号），对上述注册资本到位情况进行了复核。

　　2016年7月14日，诺禾股份取得北京市工商行政管理局昌平分局换发的统一社会信用代码为6XY的营业执照。

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年3月8日核发的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]737号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股4,020万股，发行价格为12.76元/股，募集资金总额为51,295.20万元，募集资金净额为44,976.96万元。首次公开发行募集资金已于2021年4月7日全部到位，并由立信审验并出具信会师报字[2021]第ZG 10614号《验资报告》确认。

　　根据上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕149号文批准，同意公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为40,020.00万股，其中3,248.77万股于2021年4月13日起上市交易，证券简称为“诺禾致源”，证券代码为“688315”。公司已就本次变更完成工商变更登记手续。

　　序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 有限售条件股份数量（万股） 质押股份（万股）

　　8 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金 411.11 1.03 0.00 无

　　9 中国农业银行股份有限公司－广发科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 53.82 0.13

　　截至本发行保荐书出具日，公司控股股东和实际控制人李瑞强直接及间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

　　截至2021年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有诺禾致源股票2,016股；信用融券专户持有诺禾致源1,482,870股股票；资产管理业务股票账户持有诺禾致源股票4,020,000股。保荐机构重要子公司持有诺禾致源股票2,025,044股。

　　经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

　　（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

　　经核查，截至2021年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况

　　经核查，截至2021年12月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　经核查，截至2021年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

　　经核查，截至2021年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

　　其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

　　最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

　　2022年6月7日，通过中信证券263会议系统召开了北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目申请文件上报监管机构审核。

　　一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于实验室新建和扩建项目及补充流动资金，将有效推进公司基因检测实验室对国内外各主要区域的覆盖，提升公司服务的响应速度，增加公司基因检测服务的广度和深度，提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。

　　2022年3月23日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

　　2022年6月20日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　2022年4月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。

　　综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

　　发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　发行人已于2022年4月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

　　发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

　　发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。

　　保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

　　发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票，募集资金投资于实验室新建和扩建项目以及补充流动资金。根据发行人编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及立信于2022年3月23日出具的《北京诺禾致源科技股份有限公司募集资金年度存放于使用情况鉴证报告》，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。

　　2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

　　保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZG10280号”《北京诺禾致源科技股份有限公司2021年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

　　3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形

　　经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

　　4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形

　　经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

　　5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

　　经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为“本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。”

　　根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人为李瑞强。李瑞强直接持有公司53.68%之股权，通过诺禾禾谷和致源禾谷间接控制公司16.90%之股权，合计控制公司70.57%的股权。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过80,040,000股，假设本次发行股票数量为发行上限80,040,000股，则本次发行完成后，公司的总股本为480,240,000股，李瑞强仍将控制公司58.81%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

　　2020年1月下旬国内外各地区的新型冠状病毒肺炎疫情陆续爆发，对各地区的企业经营和复工生产均造成一定影响。公司在中国、新加坡、美国、英国均设有实验室，客户主要是各地的大学、科研机构、医院、生物医药企业等。疫情发生以来，全球主要国家均采取各种措施减少人员出行，客户的研究人员复工和科研项目进展受到了一定影响，导致相关科研项目的测序需求有所减少。

　　基因测序科研服务的需求具有一定持续性，虽然受到疫情影响，科研项目的进度会有所推延，但当科研人员正常复工后，对相关服务的需求亦会恢复。2021年度公司国内外的业务已基本恢复。但鉴于2022年上半年国内疫情呈现多点散发的态势，防疫形式依然严峻。若疫情发生反复、业务需求恢复的周期过长，可能会构成公司阶段性业绩下滑甚至亏损的风险。

　　公司所处的基因组学应用行业属于发展较快的高科技行业之一，随着高通量测序技术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，市场上已涌现出一大批面向基础研究的测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检测服务提供商，基因测序行业，特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈，报告期内的服务价格持续下降。

　　在这种激烈的竞争环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱；若公司不能持续提高运营效率、控制运营成本，将无法抵御服务价格下降趋势，对公司未来业绩产生不利影响。

　　公司的基因检测科研服务业务虽然不受医疗行业监管，但未来发展基因检测技术在临床医学方向的应用，以及开发基因检测相关的仪器与试剂产品，须接受各级卫生、药监部门的行业监管。2014年以来，国家出台了一系列举措，对基于高通量测序技术的基因检测服务行业进行监管和规范。这些政策有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也要求公司在生产、经营、使用医疗器械产品和提供临床检测服务的过程中严格遵守国家相关法律法规，密切关注监管机构政策的变化，主要包括监督检查、生产经营和执业许可等方面。

　　公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，给公司生产经营带来不利影响。

　　公司报告期内直接材料费用占主营业务成本的比例分别为70.65%、66.21%和65.56%，其中主要物料支出为测序试剂。基因测序行业的基本格局决定了公司主要原材料的供应商选择范围较小，主要是从美国的Illumina和Thermo Fisher进口。报告期各期，公司从 Illumina采购试剂和仪器的金额分别为57,294.57万元、42,118.35万元和52,375.78万元，占当期采购总额的比例为62.84%、54.47%和52.80%；从Thermo Fisher采购试剂和仪器的金额分别为5,305.94万元、1,141.30万元和3,710.15万元，占当期采购总额的比例分别为5.82%、2.78%和3.74%。

　　公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一，在试剂和仪器采购方面的需求量相对较大，因此与上述供应商形成了长期、良好的合作关系，能够取得较为有竞争力的采购价格。公司采购的相关产品尚未列入贸易战提高关税的清单，且已防御性地建立了较为充裕的库存储备。但若中美贸易摩擦继续发展，上述产品进口关税大幅提高，或被美国列入禁止向中国出口的产品清单，或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂，或供应商大幅提高原材料价格，均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。

　　公司在香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本设有子公司，业务覆盖全球超过60个国家和地区，报告期内来自于中国以外的主营业务收入增长较快，占当期主营业务收入的比例分别为30.64%、35.04%和35.65%。

　　在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司长期以来通过本地化运营积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，或者上述国家和地区的、经济环境发生动荡，均可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。

　　公司过往发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的研发、生产、市场营销及经营管理等方面的专业人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对高层次管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养、引进不能满足公司扩张需要，甚至发生人才流失的情形，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，可能对公司未来的经营发展带来不利影响。

　　公司目前主营基因检测科研服务业务，系基因组学应用行业起步较早的一个细分领域。而基因组学的其他应用领域还包括已经较为成熟的无创产前筛查和肿瘤基因筛查，以及正在起步的新生儿遗传病筛查、罕见病基因筛查、健康管理等领域。由于基因组学应用行业具有技术水平高、发展变化快的特点，公司密切关注行业技术发展，重视研发投入，报告期内的研发费支出分别为12,570.83万元、11,231.50万元和14,528.60万元，占营业收入比例分别为8.19%、7.54%和7.78%。公司自主研发的“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒（半导体测序法）”于2018年8月取得国家药监局第三类医疗器械注册证，有望成为公司进入肿瘤基因检测市场的切入点。此外，通过本次募投项目公司将增加质谱检测及单细胞检测等检测能力。

　　但是，在研发过程中，研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，研发进度不及预期或公司未来不能及时根据技术应用发展不断推出新产品、新服务，将对公司的行业影响力、竞争力和业务增长性产生不利影响。

　　公司目前所使用的基因测序技术以高通量测序为主，且预期在较长时期内高通量测序仍将为基因测序行业的主流技术。但行业对于新型测序技术的研发投入力度较大，已产生了单分子测序技术、纳米孔测序技术等，公司也布局了相应的技术平台。未来如有突破性研发成果，产生了具有绝对优势的新型测序技术，而公司又不能迅速调整技术路径，可能导致公司技术落后、行业竞争力和盈利能力降低。

　　由于公司所从事的基因组学应用行业属于新兴的高技术行业，具有技术复杂、专业性高和知识更新快的特点，而且各个国家、地区及企业之间竞争激烈，不同国家、地区之间的知识产权监管体系存在一定差异。如果公司在运用相关技术进行生产经营时，未能充分认识到可能侵犯第三方申请在先的知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯公司的知识产权，将可能会产生知识产权侵权的纠纷，对公司业务开展产生不利影响。

　　公司拥有多项核心技术，这些技术来源于公司在多年产品运营过程中积累的经验和投入的研发活动，是公司持续盈利能力的保障，也是公司市场竞争力的重要体现。

　　虽然公司建立了完善的管理制度，良好的激励机制，具有稳定的技术人员团队，但如果公司核心技术泄密或核心技术人员大量流失，将给公司的竞争力带来不利影响。

　　公司本次募集资金拟投资于实验室新建或扩建及扩建项目和补充流动资金。上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及基因测序行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预计效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性，甚至有可能出现公司于股票发行后将根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情形。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，若项目建成转固后不能快速投入使用，或达产后新增产能无法实现预期销售，将对公司短期内的经营业绩造成不利影响。

　　公司致力于实现“全球本土化”，因此，公司已在美国、英国、新加坡、日本、荷兰、泰国等地建立了分支机构。公司拟将募集资金对美国、英国及新加坡等地的新建实验室或对原有的实验室进行扩产升级，以满足公司海外业务拓展需求。但由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，如果该等国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化，或未来公司在该等国家或地区的业务经营管理能力不足，或公司未能按照预期在当地拓展业务需求，公司的经营因此会产生不利影响。

　　此外，受国内外经济形势影响，尤其是中美贸易关系存在的不确定性，可能导致我国与不同国家或地区对投资、贸易施加额外的关税或其他限制，进而对公司拓展国际业务及市场造成不利影响。

　　本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响。

　　此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外经济局势、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。

　　在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据BCC Research发布的数据，2021年全球基因测序市场规模达到157亿美元，至2026年预计将增长至377亿美元，2021-2026年复合增长率将达到19.1%；其中，基因测序服务领域2021年市场规模为82亿美元，至2026年市场规模将达到210.66亿美元，2021-2026年复合增长率约为20.7%。2020年我国基因测序市场规模达到13.39亿美元，至2026年预计将增长至42.35亿美元，2021-2026年复合增长率约为21.6%，美国基因测序市场规模于2021年达到62.05亿美元，预计2026年将达到146.63亿美元，复合增长率为18.8%，亚太地区基因测序市场规模于2021年达到39.62亿美元，预计2026年将达到102.41亿美元，复合增长率为20.9%，基因测序行业具有广阔的市场空间。

　　2018年12月，国家统计局颁布了《战略性新兴产业分类（2018）》，将“基因测序专业技术服务”列入了国家战略性新兴产业目录。

　　2019年9月，发改委等部门颁布了《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》，强调支持前沿技术和产品研发应用，加快新一代基因测序、肿瘤免疫治疗、干细胞与再生医学、生物医学大数据分析等关键技术研究和转化，推动重大疾病的早期筛查、个体化治疗等精准化应用解决方案和决策支持系统应用。

　　2021年3月，十三届全国四次会议表决通过了关于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的决议。规划强调要发展壮大战略性新兴产业，前瞻谋划未来产业，在基因技术等前沿科技和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。

　　近年来扶持政策的密集出台，将助力基因测序行业的健康发展，为基因测序行业提供了良好的政策环境。

　　公司先后在中国香港、美国、英国、新加坡、荷兰、日本等地成立了全资或合资子公司，并于2016年起先后在美国、新加坡、英国建立研发生产实验基地。

　　公司业务覆盖全球6大洲约70个国家和地区，为全球研究型大学、科研院所、医院、医药研发企业、农业企业等5900多家客户提供专业的基因科技产品和服务，业务布局明显领先国内其他企业，海外科技服务业务已成为公司重要收入来源之一。

　　公司旗下临床检测实验室均已取得权威机构认证，为实现全球标准化、海外服务本土化提供了坚实保障，其中天津医学检验所获得CAP实验室认证、美国实验室获得CLIA认证，英国实验室获得ISO/IEC17025认证。

　　公司不断优化各操作环节的自动化水平，通过提高自动化管理水平，减少人工使用和人工误判，降低成本、提高测序效率和稳定性。在此基础上，公司开创性地开发了全球领先的柔性智能交付系统，实现全流程自动化。同时，公司积极探索智能化生产在更广泛的业务范围中的应用。

　　公司具有完备高效的全球信息化运营矩阵，通过业务端的LIMS实验室信息管理系统、CMS交付管理系统、CSS客户服务系统，管理端的HCM人力资本管理系统、SRM供应链管理系统 、CBS资金管理系统等，形成强大的工作合力，支持公司实时、准确的管理和运营，以信息化助推公司精细化管理。

　　随着基因测序仪器的通量越来越大，基因测序服务的规模效应也越来越显著。较大的客户基数和业务规模，使得公司能够有效降低原材料采购、设备运维的成本，实现各类检测自动化，缩短测序周期，在控制成本的同时为客户提供高性价比的服务，从而进一步扩大客户群体，形成良性循环。公司在基础科研领域深耕多年，目前市场份额国内领先。公司在科研技术服务领域与同行业可比公司收入对比情况如下：

　　注：数据来源于可比公司年报，华大基因收入为其“多组学大数据服务与合成业务”板块收入；贝瑞基因收入为其“基础科研服务”板块收入

　　公司生命科学基础科研服务、医学研究与技术服务及建库测序服务平台三类主要服务均提供多层次的科研技术服务及解决方案，报告期内，发行人科研技术服务三大板块收入领先于其他同行业公司，具有较强的规模效应。多年的科研服务为公司积累了丰富的复杂样本数据处理经验、灵活适用众多研究领域的生物分析能力、灵敏度及一致性平衡可靠的基因组变异检出能力，形成了公司的核心竞争力。

　　公司自设立时以de novo从头测序核心技术成功开拓科研服务市场，在创新驱动和效率驱动的研发导向下，建立了自主的核心技术体系，为公司紧跟生命科学研究前沿及可持续创新发展奠定了坚实的基础。公司全面掌握目前主流及前沿的基因测序技术，并在数种复杂高难度的前沿测序技术方面形成了独特的竞争优势，包括de novo测序技术、表观组学测序技术、单细胞测序技术、宏基因组学测序技术等。同时公司全面引入蛋白质组、代谢组等多项技术并行整合，搭建了多组学整合研究技术体系平台。

　　基于基因测序核心技术开拓临床应用，公司自主开发创新的肿瘤基因检测医疗器械，并在IVD、遗传、病原等多赛道积极布局，协同发展。

　　公司拥有高素质规模化的技术和管理团队，汇集了分子生物学、医学、临床检验学、数学、物理、农学、计算机和信息学等专业领域的专家和博士硕士人才等一千余人，是全球最具规模的生物信息团队。此外，公司还拥有一支层次和水平较高、人才结构合理、专业技术能力较强的研发队伍，为公司的新品研发和技术开发提供了人才保证。

　　独特的业务发展模式增加了公司客户粘性，使得公司客户资源优势日益明显。从早期基因组学研究阶段建立起的合作关系中，公司深刻理解客户的潜在需求，并随着科技服务进程的推进而不断加深。随着公司将业务链条延伸至IVD、遗传、病原体等领域，前期培养的客户关系得到进一步巩固，越来越多的客户与公司建立起长期的合作关系。得益于公司提供的一体的生物科技研发服务以及在生物基础研究研发服务领域长期的项目经验积累，增强了客户服务满意度，提升了客户粘性。稳定优质的客户群体为发行人未来业务的持续增长提供了保障。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对诺禾致源本次向特定对象发行A股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

　　发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

　　发行人还聘请北京尚普信息咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　本保荐机构认为：发行人本次发行上市除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京尚普信息咨询有限公司提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　经核查，截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构在本次诺禾致源向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。

　　中信证券股份有限公司作为北京诺禾致源科技股份有限公司保荐机构，授权赵陆胤女士、彭博先生为北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对赵陆胤女士、彭博先生的执业情况说明如下：

　　1、截至本说明与承诺签署之日，保荐代表人赵陆胤、彭博荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

　　2、在审项目情况：截至本说明与承诺签署之日，赵陆胤除担任本项目签字保荐代表人外，担任三博脑科医院管理集团股份有限公司创业板首次公开发行股票并上市的签字保荐代表人；彭博除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他项目的签字保荐代表人。

　　3、最近三年内，赵陆胤除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人、义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人以及益丰大药房连锁股份有限公司可转债项目签字保荐代表人；彭博未曾担任其他项目签字保荐代表人。

　　4、最近三年，赵陆胤女士、彭博先生不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。