四川长虹：中银国际证券有限公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见

　　关于四川长虹电器股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书上海证券交易所:⒛“年4月10日,四川长虹电器股份有限公司(以下简称:四川长虹或公司)完成了股权分置改革方案的实施,至⒛⒆年4月9日,四川长虹股权分置改革方案实施已满三十六个月。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关规定以及四川长虹的限售股份持有人在《四川长虹电器股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书全文(修订稿)》(以下简称:股改说明书)中作出的承诺,中银国际证券有限责任公司(以下简称:本保荐机构)作为四川长虹股权分置改革的保荐人,己分别于2OO7年4月6日、2OO7年5月18日、2OO8年4月5日、zOOg年12月12日、zOOg年5月18日、2010年10月⒛日和⒛12年6月19日为四川长虹电子集团有限公司等限售股份持有人所持有的部分限售流通股上市流通出具了核查意见。现就四川长虹第八次安排限售流通股上市流通出具核查意见如下:保荐机构名称:中银国际证券有限责任公司上市公司A股简称:四川长虹保荐代表人名称:俞露上市公司A股代码:600839本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、四川长虹股权分置改革方案的相关情况1、四川长虹股权分置改革于⒛“年3月⒛日经相关股东会议通过,以⒛∝年4月10日作为股权登记日实施,于2OO6年4月12日实施后首次复牌。2、四川长虹股权分置改革方案无追加对价安排。二、四川长虹股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况1、股权分置改革方案中有关股东所做承诺(1)法定承诺公司全体非流通股股东原所持非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。(2)附加承诺一“第大股东四川长虹电子集团有限公司(现己更名为四川长虹电子控股集”团有限公司,下称长虹集团)作出如下特别承诺:持有的四川长虹非流通股自改革方案实施之日起,在两年内不上市交易或者转让,在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的5%,但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外。上述情况下的股份转让将遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。同时,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,长虹集团将不转让所持有的股份。长虹集团承诺,截至四川长虹股权分置改革及定向回购实施前,如果存在部分非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案;或部分非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法安排对价;或部分非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况,长虹集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价。对于由长虹集团代为垫付对价的股东,长虹集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得长虹集团的同意,并由四川长虹向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。长虹集团承诺将向公司⒛“年度股东大会提议利用公司盈余公积弥补亏损,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。1V.长虹集团承诺将向公司⒛∝年至⒛Os年年度股东大会提议当年向股东分配利润的比例不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的40%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。2、股东履行承诺的情况经本保荐机构核查,截至本意见书出具日,四川长虹的非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的承诺。本保荐机构将继续督促指导四川长虹的非流通股股东严格履行其承诺。三、四川长虹股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施后至今公司股本结构变化情况股权分置改革方案实施后至今,经定向回购、公积金转增股本等方式,公司总股本由2142148增至2拼73717。本次有限售条件的流通股上市以定向回购、公积金转增后的股本总额为基数计算。具体变动如下:⒛“年4月12日,公司发布定向回购方案实施完成公告,根据相关股东会议审议通过的《四川长虹股权分置改革及定向回购方案》,公司向长虹集团定向回购%,ω0万股股份用于抵偿对公司的资金占用,定向回购的实施日为⒛06年4月11日,定向回购完成后,第一大股东长虹集团的持股数量由定向回购前的8饱,203,793股变更为576,203,”3股;公司总股本由股改实施后的2,164,211,418股变更为1,898,211,418股。相关公告的具体内容详见在⒛∝年4月12日《中国证券报》和《上海证券报》。公司于⒛10年5月18日经股东大会决议通过20Og年利润分配及资本公积金转增股本方案:以⒛∞年12月31日总股本1,898,211,418股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增%9,105,η9股,公司股本于2010年6月变更为2,8锣,317,1”股。相关公告的具体内容详见在⒛10年6月”日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。公司于⒛11年6月8日经股东大会决议通过⒛10年利润分配及资本公积金转增股本方案:以⒛10年12月31日总股本2,弘7,317,127股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股,共计转增711,”9,⒛2股,公司股本于2011年6月变更为3,559,146,们9股。相关公告的具体内容详见在⒛11年6月⒛日《、《上海证券报》和《证券时报》。“长虹CWB1”认股权证的行权期具体为⒛11年8月12日、15日、16日、17日、18日五个交易日。截至⒛11年8月18日收市时止,共计“5,⒛5,557份“长虹CWB1”认股权证成功行权,导致四川长虹股份发生变化,共计增加1,“7,⒆7,813股,公司股本于⒛11年8月变更为4,616,⒉4,”2股。相关公告的具体内容详见在⒛11年8月”日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。本次上市前变动数本次上市后1、国家持有股份2、国有法人持有股份139,802-139,80203、其他境内法人持有股份6,106,600-496,6785,609,922一有限售条4、境内自然人持有股份件的流通5、境外法人、自然人持有股份股份6、战略投资者配售股份7、一般法人配售股份8、其他有限售条件的流通股合计6,246,402-636,4805,609,922A股4,609”997,820636,4804,610,634,300无限售条B股件的流通H股股份其他无限售条件的流通股份合计4,609,997,820636,4804,610,634,300股份总额4,616,244,22204,616,244,2222、股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况单位:股截至本次有限售流通股权分置改革实施时历次变动情况股上市流通日前股东名称占总股剩佘有限占总股持有有限售变动时本比例变动原因变动数量售流通股本比例流通股数量间(%)数量(%)2006年上市公司4月11ˉ266,000,000定向回购四川长虹电子集日842,203,7933892139,8020003团有限公司股改实收到垫付施后至6,00,863对价返还今朝华科技(集团)股份有限公司2007年(已变更为重庆6,399,1200344月25偿还对价1,405,562市城市建设投资日公司)四川嘉陵资产经2007年营管理有限责任4,752,3845月16偿还对价1,043,8580公司日四川创联投资有限公司(因司法2007年裁决所持股份变2,015,5204月27偿还对价ˉ442,70800更为四川益康电日子有限公司持有)2007年四川省天立实业1,612,4160,083月30偿还对价ˉ354,166o″公司日\2007年上海利有实业有1,561,4970.083月30偿还对价ˉ342,98200限公司日绵阳市中银实业总公司(已变更2008荃F为中国银行股份1,357,8240,074月14偿还对价-298,24600有限公司绵阳分日行)2007年四川华丰企业集I,357,824o,074月27偿还对价-298,24500团有限公司日北京宁高投资有2007年限公司(已变更l,018,3680,053月30偿还对价ˉ223,68400为珠海宁高投资日有限公司)2007年昆明盛天腾信思678,9120.048月28偿还对价ˉ149,1230产业有限公司日2007年成都市成华区通613,9120,033丿弓30偿还对价-134,84500达物资供应站日20凹年四川省绵阳市绵600,1010.0312月26偿还对价-131,8120州宾馆日2007年绵阳市科技城市520,00000312月25偿还对价114,218o0信用社日2007荃F苏州苏育达集团4⒀91040.0212月7偿还对价ˉ88,5420=公司日南通市光明空调2007年400,000o,02偿还对价ˉ87,86000销售中心8月9日2007年四川省广汉市华339,456o,024月27偿还对价ˉ74,5610鑫物资有限公司日2007年四川三台剑门泵339,4560.024月27偿还对价-74,5610业有限公司日丹东调谐器总厂339,4560.022007年偿还对价ˉ74,5610o`4月27日北京斯普瑞恩科2007年203,673o,01偿还对价-44,73700贸中心4月4日成都市洪兴投资2008年咨询有限责任公200,00000110月16偿还对价冖43,9300司日绵阳市灵岳网络2007年信息服务有限公90,00003月30偿还对价-19,768司日2007年重庆无线日哈尔滨宇创电子科技有限责任公2007年司(由于公司清50,0008月28偿还对价-10,98200算所持股份由自日然人王宇清和张杏芳持有)2007年成都通大贸易有30,00004月27偿还对价ˉ6,5890限公司日2007年绵阳银隆汽修厂15,000012月25偿还对价3,2950日2010年资本公积0096月29金转增股975,000深圳市华晟达投日本1,950,0003,656,2500.079资控股有限公司2011年资本公积6月27金转增股731,250日本2010年资本公积6月29金转增股201,552日本苏州久利电子有2011年403,1040.02司法裁定-579,37531,6010.001限公司5月⒛11年资本公积6月27金转增股6,320日本2011年司法裁定579,375天津银行股份有5月0o0限公司⒛11年资本公积144,8446月27金转增股日本2011年12月13偿还对价ˉ159,075日zO10年资本公积6月29金转增股169,728徐州白云大厦股日本339,4560.02636,4800,014份有限公司⒛11年资本公积6月27金转增股127,296日本2010年资本公积成都前锋电子6月29金转增股152,755电器集团股份305,5100.02日本00有限公司zO10年偿还对价ˉ100,6587月8日⒛10年资本公积6月29金转增股16,973彭武胜33,9460日本0o2010年偿还对价11,1857月8日⒛10年资本公积6月29金转增股169,728玉林市星火实业日本339,456002636,4800.014总公司2011年资本公积6月27金转增股127,296日本⒛10年资本公积云南省玉溪百货6月29金转增股169,728大厦有限责任公339,4560.02日本司2010年偿还对价111,8427月8日2010年资本公积益阳大利电子元6月29金转增股169,728件有限公司(由日本于公司清算,股⒛11年资本公积份由益阳广利实339,4560.026月27金转增股127,296496,6780,011业有限公司继日本承,后出资并过⒛13年户至益阳大利电19月18偿还对价ˉ139,802子有限公司)日2010年资本公积湖南省益阳电容339,4560.026月29金转增股169,728636,480o,014器厂日本/铲⒛11年资本公积6丿弓27金转增股127,296日本2010年资本公积6月Ⅱ29金转增股绵阳李氏企业有日本6,736012,6300,0003限公司⒛11年资本公积6月27金转增股2,526日本2010年资本公积6月29金转增股0绵阳市宏程实业日本101有限责任公司⒛11年资本公积6月27金转增股0日本股权分置改革至今,共有⒛家有限售条件的流通股股东先后向四川长虹电子集团有限公司偿还在四川长虹股权分置改革中垫付的对价共计6,OO0,863股,根据有关规定,公司己安排重庆市城市建设投资公司等28家有限售条件流通股股东所持股份的上市流通,益阳大利电子有限公司所持有限售条件流通股份待本次安排上市流通。原股东所持有限售条仵的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化。经本保荐机构核查,四川长虹提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。四、四川长虹关联方占用资金的解决安排情况经本保荐机构核查,截至本核查意见书出具之日,四川长虹电子集团有限公司和益阳大利电子有限公司不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。五、四川长虹本次有限售条件的流通股上市流通情况l、本次有限售条件的流通股上市数量为臼6,480股;2、本次有限售条件的流通股上市流通日为⒛17年3月1日;/3、有限售条件的流通股上市明细清单单位:股持有有限售条序持有有限售条件剩余有限售条件件的流通股股本次上市数号股东名称的流阝股股份数的流通股股份数份占公司总股里里量本比例(%)益阳大利电1496,6780,011496,6780子有限公司四川长虹电2子集团有限139,8020.003139,8020公司一口636,4800.014636,4800注叫4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:(1)由于益阳大利电子元件有限公司清算注销,其持有的本公司股份由益阳广利实业有限公司继承,2013年10月31日经司法裁定,益阳大利电子有限公司受让益阳广利实业有限公司持有的本公司“6,娲0股有限售条件的流通股股份。(2)深圳市华晟达投资控股有限公司等7家限售流通股东因暂未向长虹集团偿还垫付的对价,根据公司股权分置改革方案有关规定,该等股东所持股份暂不安排上市流通。(3)长虹集团持有的本次有限售条件的流通股股份系益阳大利电子有限公司偿还长虹集团垫付的对价所致。5、此前有限售条件的流通股上市情况:本次有限售条件的流通股上市为公司第八次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市:前七次上市流通时间分别为⒛年4月12日、⒛年5月⒛日、⒛08年4月14日、⒛08年12月19日、⒛09年5月“日、⒛10年12、⒛16⒛日。六、结论性意见综上所述,本保荐机构认为:1、截至本意见出具日,限售股份持有人四川长虹电子集团有限公司严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺,不存在未完全履行承诺就出售股份的情形,兮长虹集团的承诺事项在本次核查后仍然需要继续履行,本保荐机构将持续督促指导长虹集团严格履行其承诺事项;截至本意见出具日,限售股份持有人~益阳大利电子有限公司严格遵守了限售股份原持有人益阳大利电子元件有限公司在股权分置改革时做出的各项承诺,不存在未完全履行承诺就出售股份的情形;2、公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整;3、有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定;4、四川长虹董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、规章和交易所规则,公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。(以下无正文)10/(本页无正文,为《关于四川长虹电器股份有限公司有畈售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页)保荐机构:中保荐代表人:俞露,。t年2月z。日