爱玛科技集团股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年4月14日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月4日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议：

　　监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　（一）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司有关管理制度的各项规定；

　　（二）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　监事会认为：公司严格按照上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　监事不在公司领取津贴，其中，在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　监事会认为：公司以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会认为：公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的事项履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　监事会认为：公司本次对2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，本激励计划授予的激励对象由328名调整为324名，授予的股票期权数量由481.20万份调整为477.60万份。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币不超过232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元。自第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效，即投资期限至2024年4月13日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除各项发行费用人民币13,003.62万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币168,086.38万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，公司公开发行可转换公司债券2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，此次公开发行募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199,379.74万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第60968971_L01号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司及子公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金增加资金收益。

　　授权总额度不超过232,100万元。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元（含可能产生的存款收益），并在上述额度及有效期内可滚动使用。

　　为控制资金使用风险，包括但不限于协定存款、通知存款等活期存款类方式，投资风险可控。该等产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　自公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过之日起12个月内，即投资期限至2024年4月13日止。

　　公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　公司及子公司存放部分暂时闲置募集资金所得收益归公司及子公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司募集资金存放的具体情况。

　　公司及子公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定办理相关业务；公司存放募集资金的银行均为国有银行或全国性股份制商业银行，募集资金在上述银行开立的募集资金专项账户中以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，安全系数高，流动性好。公司建立了健全的资金管理制度，确保募集资金存放事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司将募集资金以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次募集资金以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，有利于提高募集资金使用效率，提升募集资金使用收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东利益的情形。

　　2023年4月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元。自公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过之日起12个月内，即投资期限至2024年4月13日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　公司独立董事认为：公司本次将部分募集资金以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用亦不存在变相改变募集资金用途的情形；有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，能为公司和股东获取较好的投资回报。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》等相关法律法规的要求。

　　因此，我们同意公司使用不超过人民币不超过232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，投资期限至2024年4月13日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。

　　监事会认为：公司以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会同意公司使用不超过人民币不超过232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，投资期限至2024年4月13日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。

　　经核查，保荐机构认为：公司以协定存款、通知存款、定期存款方式存放部分未使用募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　（四）《华泰联合证券有限责任公司关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金之核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津车业”）、广西爱玛车业有限公司（以下简称“广西车业”）、重庆爱玛车业科技有限公司（以下简称“重庆车业”）、爱玛科技（重庆）有限公司（以下简称“爱玛重庆”）、浙江爱玛车业科技有限公司（以下简称“浙江车业”）、广东爱玛车业科技有限公司（以下简称“广东车业”）、江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏车业”）、天津爱玛运动用品有限公司(以下简称“天津运动”）。

　　●截至2023年4月14日，公司及子公司对外担保余额为15,775.82万元，公司为子公司2023年担保预计额度（含等值外币）不超过60亿元人民币。本事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　为确保生产经营持续、稳健的发展，结合2022年担保实施情况，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）为子公司（均为公司全资子公司）2023年担保预计额度（含等值外币）不超过60亿元人民币，具体情况如下：

　　1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。

　　2、授权担保有效期及额度内，上述子公司之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人，仅能从其他资产负债率超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的被担保人，可以从上述所有其他被担保人处获得担保额度。

　　4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期从2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为部分子公司提供担保额度的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。同时，公司保荐机构也发表了无异议意见。本次担保事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议批准。

　　相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，股东大会授权董事长或经营层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。

　　被担保人均为承担公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，公司为其提供担保额度有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，目前上述子公司经营正常，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不会对公司产生不利影响。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事认为：公司拟为部分子公司提供不超过60亿元的担保额度，有助于子公司高效顺畅地筹集资金、进一步提高经济效益，风险可控，决议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意本次为部分子公司提供担保额度的事项，并同意董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为，爱玛科技关于为部分子公司提供担保额度的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　截至2023年4月14日，公司及子公司对外担保余额为15,775.82万元，占公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为2.35%。上述担保余额全部为上市公司对子公司的担保，公司及子公司不存在逾期担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日分别召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买公司及董事、监事、高级管理人员责任险，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　（二）被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）。

　　（三）赔偿限额（任一赔偿及总累计赔偿限额）：人民币5,000万元/期（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营层在上述方案内办理购买公司及董事、监事、高级管理人员责任险具体事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。授权期限为自股东大会审议通过该议案之日起三年。

　　独立董事认为：公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法合规。

　　因此，我们一致同意本次为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的事项，并同意董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的事项履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月20日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，并于2023年3月21日在上海证券交易所网站（）披露了相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会拟定的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求，针对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内，即2022年9月21日至2023年3月20日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间共有5名核查对象存在买卖公司股票情况。

　　经公司核查后认为：本激励计划的5名核查对象在核查期间存在对公司股票交易的行为，但上述5人对公司股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

　　公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》及公司内部保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行登记，并采取了相应的保密措施。

　　经核查，在激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人存在利用公司2023年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。

　　《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、登记时间：2023年4月27日上午9:00—12:00，下午13:00—17:00。拟现场参会的股东可用传真或信函方式进行登记，须在2023年4月27日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,873,433,343.24元，母公司实现净利润889,542,954.09元，截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为2,142,503,000.74元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利13.04元（含税）。以截至目前公司总股本574,700,004股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计749,408,805.22元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为40.00%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增5股。以截至目前公司最新总股本574,700,004股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至862,050,006股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。

　　根据《国民经济行业分类》，本公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”大类——“C377-C3770助动车制造”（中类-小类）。

　　1995年第一辆电动两轮车在我国问世，经过二十多年的高速发展和监管探索，电动两轮车已成为我国居民短途出行的重要民生交通工具和生产力工具。

　　2019年《新国标》实施前，行业已形成完整的产业链体系和广泛的市场基础。电动自行车的社会保有量已突破2.5亿辆，年均产销量多年维持在3500万辆上下，市场竞争激烈，产业集中度较低。

　　2019年《新国标》规范了电动自行车的研发、生产、销售、流通和使用等环节，行业迎来规范发展的机遇。同时，各地为《新国标》的实施设置了长短不同的过渡期，根据现有实施情况，预计将于2024年底结束。过渡期结束后，不符合《新国标》要求的车型将不允许上路通行，由此产生的替换需求带来了市场容量新的增长点。在规范发展与过渡期替换需求的双重驱动下，行业再次进入高速发展期。在这个阶段，市场份额呈现出向规模企业、龙头企业和品牌企业集中的趋势，行业秩序加速优化、市场集中度不断提升。

　　在经济转型、信息技术、双碳政策的宏观背景下，电动两轮车的消费市场逐渐呈现出三个趋势，即消费升级与消费需求个性化、消费者环保意识的觉醒，以及消费者追求便捷与智能。此外，由于国际市场的需求增加，电动两轮车产业正在由一个本土诞生、本土发展、本土繁荣的产业，进一步走向海外，加速该产业的国际化之路。基于此，未来电动两轮车行业将呈现出差异化、高端化、智能化和国际化的趋势。随着消费者需求的深度洞察与产品的定制化开发，互联网技术、智能化技术和新能源技术等在电动两轮车行业的持续应用，以及全球业务的不断开发与拓展，《新国标》过渡期结束后，上述因素将成为行业发展的主要驱动因素，促进行业进入新一轮的高速发展期。

　　公司成立于1999年，并于2004年进入电动两轮车行业，是中国最早的电动两轮车生产企业之一。公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生产及销售。经过多年的发展，公司具有较高的市场占有率，是电动两轮车行业龙头企业之一。

　　公司的电动三轮车产品以休闲电动三轮车为主，同时还有篷车电动三轮车、货运电动三轮车产品。公司的休闲电动三轮车产品造型及配色时尚，功能配置上更符合宝妈、中老年等消费群体的休闲出行、接送孩子上下学等需求，深受消费者喜爱；篷车电动三轮车具有遮风挡雨的功能，在整车造型设计和制造工艺方面，借鉴了汽车级的生产装配工艺，产品极具功能性和时尚性，很好地满足了舒适短途出行的需求；货运电动三轮车在耐用的基础上增添了时尚元素，更受消费者欢迎。报告期内，公司电动三轮车产品营业收入同比增长21.76%。

　　此外，公司还有自行车、电助力自行车、电动滑板车等产品，具有完善的绿色中短途出行交通工具产品体系。

　　公司以用户为中心，推动自我变革和转型，实施品类创新与技术创新，致力于成为全球领先的集成电动两轮车全产业链的平台型科技公司。

　　研发和设计环节，公司坚持技术为本，创新为王，随着公司业务规模的扩张不断加大投入。在杭州设立爱玛研究院，主要承担着三电等行业核心技术及前沿技术的研发和验证工作；爱玛研究院下设智能化中心，推动智能化技术升级与应用、车联网消费端软件、网联智能硬件等研发项目的落地；公司研发事业部研发负责新车型的开发、新技术和工艺的落地应用，包括产品设计、开发、试验检验、法规、质量管理等工作。在天津、无锡和重庆分别设有研发基地，并下设在行业内具有较强影响力的工业设计中心和CMF中心（负责产品色彩、视觉效果的设计与应用）。

　　零部件采购环节，公司着力构建一个集成度高、适应性强的全产业供应链体系，设立供应链管理中心（下设供应商质量管理部）和事业部采购中心，遴选优质供应商建立紧密友好的长期供应关系。同时，公司积极构建核心零部件的自制能力，包括车架、喷涂件、电机等。

　　销售环节，以经销模式为主，公司坚持厂商价值一体化，经销商既是公司的直接客户，也是公司向消费者销售产品、提供服务、展示品牌形象的重要窗口，是公司重要的合作伙伴，公司建立完善的经销商管理体系，通过运营帮扶、培训输出、城市经理专项服务、新零售客资精准推送等方式全面赋能经销商。

　　物流环节，公司设立了专门的物流管理平台公司，逐步推行统一物流配送管理，通过对各销售终端网点货物配送的集约化管理，减少“公司成品仓-物流-终端门店”过程所耗用的时间，有效利用物流资源，从而实现库存优化，进一步提高产品周转效率。

　　服务环节，为满足用户从“购车时代”到“用车时代”的需求变化，公司致力于打造能为用户提供销售、维修、换车、检修、租赁、换电等全生命周期的服务体系，已成立专门的服务公司，以经销渠道为支撑铺设专门的服务门店，为用户提供高效优质的服务。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入2,080,221.30万元，同比增长35.09%；实现归属于上市公司股东的净利润为187,343.33万元，同比增长182.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润179,735.77万元,同比增长191.68%。主要原因是公司2022年度继续专注于电动两轮车研发与生产的核心业务，执行年度经营计划，不断提升产品力、渠道力、品牌力、科技力、生产力和运营力，取得了较好的经营成效。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容说明如下：

　　1、2023年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》。

　　3、2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月7日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年4月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，故已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权3.60万份。

　　根据上述情况及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划授予的激励对象由328名调整为324名，授予的股票期权数量由481.20万份调整为477.60万份。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　公司本次对2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司独立董事认为：公司本次对2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意将本激励计划授予的激励对象由328名调整为324名，授予的股票期权数量由481.20万份调整为477.60万份。

　　监事会认为：公司本次对2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，本激励计划授予的激励对象由328名调整为324名，授予的股票期权数量由481.20万份调整为477.60万份。

　　北京海润天睿律师事务所对爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予事项的专业意见认为：本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象、授予价格和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：公司2023年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权调整事项及授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限为第五届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内，授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。本次购买委托理财产品不构成关联交易。具体情况如下：

　　（一）投资目的：为提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。

　　（三）投资额度：公司及子公司拟使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行委托理财，上述额度范围内资金可以滚动使用。

　　（四）投资品种：拟购买安全性高、流动性好、风险较低的委托理财产品（包括但不限于低风险类短期理财产品、结构性存款、固定收益凭证等），不能投资于股票及其衍生产品、偏股型证券投资基金和以股票投资为目的及无担保债券为投资标的的产品。

　　（六）实施方式：公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　公司及子公司将本着严格控制风险的原则选择风险可控的委托理财产品，但金融市场波动较大，不排除预期收益受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。

　　1、公司财务中心将严格按照有关法律法规及公司章程的规定，开展相关委托理财业务，并加强对相关委托理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　2、公司审计中心负责对购买委托理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有委托理财产品进行全面检查。

　　公司及子公司运用闲置自有资金购买委托理财产品是在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响日常资金正常周转及主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金使用效率，有利于维护公司股东利益。

　　2023年4月14日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限为自第五届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内，授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　独立董事认为：目前公司财务状况稳健，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不会影响日常资金正常周转和主营业务的正常开展，且有利于进一步提高资金收益，为股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。