新三板再演“蛇吞象” 千万净资产企业28亿收购纳斯达克上市公司2016年12月1

中国新三板投资联盟集团创始合伙人、上海金融信息服务有限公司董事长许小恒在接受长商新三板（微信ID：cjsbxinsanban）记者采访时表示，目前海外并购火爆主要是针对国内A股上市公司，他们是并购的绝对主角。目前新三板企业体量还是很小，融资规模、能力、渠道等和A股还不能分庭抗礼，和动辄十几亿甚至几十亿的A股跨境并购也不能比。新三板在融资工具、渠道的多样化及国际大投行的支持力度方面还很薄弱，所以新三板挂牌企业跨境并购还不多，但相比较去年算是突飞猛进了，而且这将是未来趋势。

10月30日喜乐航发布重大资产重组股票暂停转让公告，公司于11月1日起股票暂停转让，随后在11月1日，公司发布一项关联交易事项公告，为满足公司业务发展及生产经营的正常需要，拟向海航集团及其关联公司借款不超过7000万元。

11月9日，海航集团旗下的喜乐航拟用28.06亿杠杆收购一家纳斯达克公司——GEE（美国全球鹰娱乐有限公司）34.9%股权，交易完成后将成为GEE的单一最大股东。

据介绍，交易将分两阶段完成。第一阶段，喜乐航将以认购新股方式对GEE持股9.9%，随后通过认购新股和受让老股增持至34.9%。

记者：吴婷编辑：张洋

公开资料显示，喜乐航是海航集团旗下进行天地互联网技术开发和客舱生态平台运营的科技公司，GEE是全球第三大天地互联解决方案供应商、全球第一大客舱娱乐内容分发和供应商以及全球第一大海上卫星通信运营商。未来双方还将成立中国合资企业，提供天地互联和客舱娱乐服务。

除此之外，今年9月健耕医药（833092.OC）公布了针对英纳斯达克国上市公司的重大资产重组。拟现金收购英国上市公司LSI100%股权，每股价格4.08美元，交易总价不超过8780万美元，约合人民币5.8亿元。不过遗憾的是，健耕医药于11月9日正式退出新三板市场。

一位业内人士告诉长商新三板（微信ID：cjsbxinsanban）记者，现在航企都在挖掘新的盈利点，客舱互联被普遍看好。但在国内改装航企中，GEE在国内改装的飞机并不太多。喜乐航作为中国“航空互联网第一股”，这样的地位自然会受到了资本的追捧。航空互联网作为新兴行业，值得看好。

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制图：吴淑平校对：孙樱

喜乐航在预案中坦言，本次对GEE的收购资金将由债务融资及商业银行借款的方式募集。有海航集团“”，喜乐航的收购资金应该不用担心。截至今年7月，海航集团的全球资产已经超过910亿美元。而喜乐航此次对GEE的收购也将助力海航集团打通现有的海外机队、机场地面服务等资源，实现产品覆盖。在未来两年喜乐航将投资10亿改装海航100架飞机，提供机上WiFi服务。

许小恒，新三板企业一是不要为了并购而并购，一定要找到产业链上需要协同的行业开展积极健康的并购；二是建立公允价值体系，成立并购产业基金，积极拓宽融资渠道，养精蓄锐。三是循序渐进，先从基础层到创新层，先内部并购而后再外部寻求机会海外并购。以业务协同、产业链布局等合理并购重组需求为主的并购，将会是未来健康的并购方向。

根据Wind数据统计显示，这是新三板上市企业首次投资美股企业，是迄今新三板企业海外投资最大交易。喜乐航董事长孙奇杰表示：“这次投资将拉开喜乐航与国内竞争对手的差距，推动国内航空互联网市场的快速发展，也让GEE可以挑战全球第一大天地互联和客舱娱乐供应商宝座。”

新三板市场上蛇吞象的故事还在继续上演。去年，百合网以白菜价收购行业老大世纪佳缘引发广泛关注。近日，更令人吃惊的是，一家净资产仅1511.5万的新三板企业吞掉了一家纳斯达克企业——这家新三板企业就是喜乐航（837676.OC）。

A股上市公司仍是跨境并购主角

新三板一直被标榜为国内的纳斯达克。从去年开始，新三板企业海外并购就逐渐增多。数据显示，2015年新三板发生跨境并购案例15起，总金额达3.47亿；2016年新三板上生5312起并购案，海外并购79起，占比1.49%。其中有10起海外并购案已经实施完成，5起正在实施中。2016年以来，新三板公司海外投资的数量在快速增长。从数据图中，可以看出新三板海外投资次数2016年激增。今年前6个月为31例，总金额达18.94亿元，是去年全年并购金额的5倍多。

许小恒认为，新三板海外并购趋势已初见端倪。一是国际国内的企业估值差异很大，这是中概股拆除VIE回归国内资本市场，特别是新三板成为逐鹿主战场的主要原因，也是新三板的机会。二是新三板的定位是高成长创新型企业，技术进步或产业升级将会促使优秀的新三板企业摆脱内涵式增长，根据自己产业链布局会找些上下游具有协同性企业寻求外延式拓展，对海外并购很可能就是一个重要驱动力。

新三板境外并购潮来袭

核心提示

业内人士表示，新三板企业参与跨境并购总体规模却不大，主要原因是融资困境。目前而言，新三板并购主要有上市企业并购、海外并购及内部并购三种方式，虽然目前境外并购还不是主流，但随着企业国际化要求及与全球接轨的发展趋势，跨境并购将在新三板越来越多。

今年9月，商务部发布的数据显示，2015年中国企业共实施对外投资并购579起，实际交易金额544.4亿美元。今年前8个月，中国企业海外并购延续了快速增长的势头，并购项目486个，实际交易金额617亿美元，已经超过去年全年的并购规模。美国中国总商会会长、中国银行美国地区行长徐辰11月6日也表示，中国企业的海外并购连续数年增长，目前中国已成为全球跨境并购最大收购国，其主要动力是中国国内日益增长的市场需求。

2015年11月，汇量科技（834299.OC）作为移动数字营销广告平台挂牌新三板。今年2月份，公司以不超过2500万美元对价收购了全球移动原生广告平台NativeX；之后又以1172万美元收购欧洲移动游戏数据分析公司GameAnalytics90.01%的股权。两次收购金额总计超过22亿元。

愈演愈烈的海外并购，也引起了监管部门的密切关注。外汇局资本项目管理司司长郭松在9月举行的外汇管理政策新闻发布会上表示，“现在企业‘走出去’增长速度有点快，对外汇供求肯定产生影响。我们支持真实合理的海外并购，也希望是那些有能力、有条件的企业去做并购，而不是为了面子或者政绩，去进行‘蛇吞象’大规模并购行为。”

长商新三板（微信ID：cjsbxinsanban）记者发现，新三板海外买买买正呈现出愈演愈烈之势。2015年新三板发生跨境并购案例15起，总金额达3.47亿；而2016年新三板就已发生5312起并购案，其中海外并购79起，占比1.49%。28亿！新三板最大海外收购案诞生

长商新三板（微信ID：cjsbxinsanban）记者发现，截至2016年6月30日，喜乐航的净资产仅为1511.5万元，账上现金也仅有98.23万元。但是此次收购喜乐航却将全部以现金支付，这与收购所需的28.06亿元相差甚远。

许小恒认为，新三板境外并购风险还是比较大的，特别是融资规模、能力、渠道都是比较大的问题。而且在估值上，由于新三板不像A股企业有着相对公允的定价，新三板企业是让市场判断企业价值，在目前海外并购市场不健全的情况下，利益分配上的博弈更容易形成拉锯战，所以最后可能会达不到预期目标。