债券回售对股价影响601169：银行董事会决议公告

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2015-12-22
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(一)与本次优先股发行相关的授权事项

2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配以外，不构成对公司的其他。公司在行使上述时将充分考虑优先股股东的权益。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

按前款清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。

自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

4、制作、签署、修改、递交、执行、发布与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等)。

优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

四、票面金额和发行价格

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修

(一)股息发放的条件

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，公司行使赎回权应以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有计算，其中一年按360日计算。

7、在相关法律法规允许的情况下，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

1、在法律、法规、监管部门有关及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量及规模、股息率、发行方式和具体发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、具体发行次数及每次发行规模。

4、公司发行优先股；

十五、转让安排

一、通过《关于董事会对行长授权(2016年)的议案》，同意《银行股份有限公司董事会关于授予行长经营管理权限的授权书》和《银行股份有限公司董事会关于授权行长对外代表本行签署文件的授权书》。

本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率，由股东大会授权董事会(可转授权)结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前

七、通过《关于设立资产管理公司的议案》，授权高级管理层办理相关具体事宜以及根据监管机构要求组织实施报批手续，以上授权期限为自董事会通过之日起24个月。

银行股份有限公司非公开发行优先股方案

五、存续期限

公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按关法律进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

为本次优先股发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权处理本次非公开发行优先股有关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

附件：

本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、如国家法律法规、有关监管部门关于优先股的政策变化或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整，或调整《公司章程》相关条款。

(一)赎回选择权的行使主体

均价，即9.86元/股。

当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

公司决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少10个工作日按关部门的通知优先股股东。

公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照进行相应信息披露。

八、通过《董事会专门委员会人员调整方案》。

其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议公告日(即2015年12月15日)前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价(即9.86元/股)进行除权调整后有效的模拟转股价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将按照有关进行处理，如无相关的，将以去尾法取一股的整数倍。

3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定(可转授权)。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

一、本次发行优先股的种类、数量和规模

同意将本议案提交股东大会审议。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民国公司法》及《公司章程》的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本行优先股没有表决权。

本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

N=V/Pn

上述事项，除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

1、支付清算费用；

2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会的监管资本要求。

(三)强制转股比例及确定原则

首次发行不少于本次优先股总发行数量的百分之五十，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行获得本行已发行优先股股东的批准。

银行股份有限公司董事会

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。

三、通过《关于对用友网络科技股份有限公司关联授信的议案》，同意授予用友网络科技股份有限公司综合授信额度15亿元、债券承销额度10亿元，综合授信额度项下的具体品种由总行信用风险委员会核定，额度有效期3年，用友科技有限公司100%；自董事会审批通过之日起生效。具体详见本行同日披露的关联交易公告。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场的要求确定。

本次优先股发行后将按相关在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让。

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

5、清偿公司其他债务。

优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关。

(五)强制转股价格调整方式

订)》的计算。

实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因优先股转股形成的普通股股东)均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

(二)优先股存续期间相关事宜的授权事项

在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民国证券法》及中国证监会的相关履行信息披露义务。

银行股份有限公司董事会二〇一五年第十次会议于2015年12月14日在召开。本次董事会应到董事15名，实际到会董事12名(罗克思董事委托魏德勇董事，董事委托李健董事，郑新立董事委托于宁董事代为出席会议并行使表决权)。会议由闫冰竹董事长主持。强新监事长列席本次会议。

十、通过《关于非公开发行优先股预案的议案》，具体详见本行同日披露的《银行股份有限公司非公开发行优先股预案》。

二、发行方式

送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)

本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权(可转授权)和中国证监会相关，与保荐机构(主承销商)协商确定发行对象。

2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法。

(四)剩余利润分配

公司出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照进行相应信息披露。

三、发行对象

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

十、表决权

六、通过《银行股份有限公司关联交易管理办法》。

1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

6、根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关机构办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜。

本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务(包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等)持有人之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司已发行及未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司已发行及未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

2、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

4、交纳所欠税款；

(二)赎回条件及赎回期

恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

同意将本议案提交股东大会审议。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、、公允的原则，充分及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，公司将按照有关进行处理，如无相关，将以去尾法取一股的整数倍。

本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次发行的优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按关程序分次发行。

九、强制转股条款

1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。

在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

2、支付公司员工工资、社会保险费用和补偿金；

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股。其中本次优先股转股数量的计算公式为：

(三)股息累积方式

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

会议通过决议如下：

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

具体详见本行后续披露的股东大会会议资料。

本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。

二、通过《关于2015年第二批呆账贷款核销的议案》，授权高级管理层办理相关具体事宜。

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

(二)股息支付方式

闫冰竹董事长回避表决。

本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法(试行)》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。本次优先股与公司此前发行的优先股在股息分配和剩余财产分配优先顺序上相同，公司优先股股东均优先于普通股股东分配股息和剩余财产。

(二)强制转股价格

公司有权自发行日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

十六、募集资金用途

本次发行方案尚需通过公司股东大会审议后，经中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。

2董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司A

八、有条件赎回条款

九、通过《关于非公开发行优先股方案的议案》，同意向合格投资者非公开发行总数不超过股的优先股，募集资金总额不超过人民币130亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。具体详见附件：银行股份有限公司非公开发行优先股方案。

十三、通过《关于提请召开银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》，本行董事会定于2015年12月30日召开银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会。具体详见本行同日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

股普通股股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易总量。

十三、评级安排

1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即当公司核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)时，本次发行的优先股将全部或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股之间按同等比例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部或部分转为公司A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

(六)强制转股年度有关股利的归属

在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：

增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×(A/M)]/(N+Q)

同意将本议案提交股东大会审议。

本次拟发行的优先股总数不超过股，募集资金总额不超过人民币130亿元，具体数额提请股东大会授权董事会(可转授权)根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

十二、清算偿付顺序及清算方法

依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关，公司符合发行优先股的条件。本次非公开发行优先股的具体方案如下：

增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×(A/M)]/(N+Q)

六、票面股息率的确定原则

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七、优先股股东参与分配利润的方式

十一、通过《关于修订银行股份有限公司章程>的议案》，同意根据本次优先股发行的审批及实际发行情况，对《公司章程》中与本次优先股发行的核准时间及文号、优先股股份数量、上市时间相关的第以及第二十一条的相关内容进行修订。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、、公允的原则，充分及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

(一)强制转股触发条件

(三)恢复条款的解除

银行股份有限公司董事会决议公告

五、通过《关于对北银金融租赁有限公司关联授信的议案》，同意授予北银金融租赁有限公司综合授信额度100亿元，其中，债券包销额度20亿元，其余业务品种由总行信用风险委员会核定，额度有效期(提款期)1年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。

十四、安排

四、通过《关于对中国机械设备工程股份有限公司关联授信的议案》，同意授予中国机械设备工程股份有限公司综合授信45亿元，业务品种由总行信用风险委员会核定，额度有效期(提款期)2年；自董事会审批通过之日起生效。具体详见本行同日披露的关联交易公告。

其中：V0为届时经董事会确认的本次优先股股东持有的需转股的优先股票面总金额；P为本次优先股对应的强制转股价格。

会议符合《中华人民国公司法》及《银行股份有限公司章程》的，会议所形成的决议、有效。

同意将本议案提交股东大会审议。

本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

3、支付个人储蓄存款的本金和利息；

特此公告。