沪深交易所征求意见 拟加强约束上市公司这项业务

　　总体而言，沪深交易所明确上市公司不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易，即防止上市公司以套期保值为名，行投机炒作之实。同时，明确了多类需要提交股东大会审议的情形，即提交股东大会审议交易保证金和权利金上限超过净利润50%且超过500万元、交易单日最高合约价值超过净资产50%且超过5000万元，以及从事投机交易。在进展披露方面，明确公司可以将套期工具与被套期项目公允价值变动加总后适用亏损披露标准。

　　近年来，全球经济金融局势复杂多变，大宗商品价格波动剧烈，越来越多的上市公司开始使用期货和衍生品工具管理大宗商品、汇率的波动风险，有效控制了日常经营中面临的原材料、产成品价格波动风险及汇率波动风险，有利于提高上市公司经营质量。

　　沪市方面，2020年至今，沪市超过350家上市公司开展了套期保值业务，披露相关公告数量合计超800份，且开展套期保值业务的上市公司数量呈现明显的逐年上升趋势。深市方面，2021年，深市共有383家上市公司披露476份开展期货和衍生品交易的公告，2022年增长至473家和513份，绝大多数公司的交易目的为套期保值。

　　但与此同时，上市公司因开展套期保值业务导致的风险事项偶有发生，例如出现部分上市公司内部控制制度不健全、超出套保所需进行投机、套期保值大额亏损、信息披露不够全面等情况，这不仅对市场产生一定冲击，也引发社会各界对期货和衍生品交易以及套期保值相关信息披露问题的关注。

　　为引导上市公司合理利用期货和衍生品市场，有效管理交易风险，进一步提高相关信息披露的有效性，上交所在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第三章新增“期货和衍生品交易”一节进行专门规定，并在如下六个方面作了优化。

　　一是加强对上市公司从事投机交易的约束。明确不鼓励公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易，开展此类交易的，无论金额大小均应当提交董事会、股东大会审议，独立董事应当发表专项意见，且应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语。防止上市公司以套期保值为名，行投机炒作之实。

　　二是健全上市公司从事相关交易的内部控制。上市公司参与期货和衍生品交易的，应当合理配备专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施等。公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，加强相关风险控制政策和程序的评价与监督，明确止损标准及处理流程并严格执行。

　　三是优化开展期货和衍生品交易的审议程序。结合期货和衍生品的交易模式，指引明确了三类需要提交股东大会审议的情形，即交易保证金和权利金上限超过净利润50%且超过500万元、交易单日最高合约价值超过净资产50%且超过5000万元，以及从事投机交易。为提高交易效率，因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。

　　四是信息披露要求全面反映套保业务实质。在初始披露方面，对于开展境外、场外等非常规类型期货和衍生品交易的，进一步要求公司充分考虑境外交易的、经济和法律等风险，场外交易的流动性风险及交易对手信用风险等因素，对交易必要性进行审慎评估。在进展披露方面，已确认损益及浮动亏损金额每达到经审计净利润的10%且超过1000万元的，应当披露交易进展。公司开展套期保值业务的，可以将现货端的盈亏与期货端的盈亏加总后适用这一标准，以全面、合理反映套期保值的实质。

　　五是要求持续关注套期保值业务的风险管理效果。公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当持续评估相关交易是否达到套期保值效果，如出现大额亏损情形时，应当重新评估套期关系的有效性，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等，以判断是否为“真套保”。

　　六是定期报告给予上市公司解释空间。如果公司开展的套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件，但套保业务确实起到了风险管理效果的，允许公司在定期报告中充分解释不适用套期会计的原因，并结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标，以避免市场单纯就非经常性损益情况误解误读。

　　深交所针对上市公司在开展期货和衍生品交易过程中存在的一些突出问题，结合期货和衍生品市场发展现状，重点对《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》开展了以下方面的修订：

　　一是根据上位法要求明确监管范围。本次修订做好与上位法的衔接，将监管范围由“衍生品交易”拓展为“期货和衍生品交易”，并对期货交易、衍生品交易进行了定义。对于套期保值业务，本次修订明确套期保值定义并列举常见套期保值业务情形，强调套期保值业务应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，以防止部分公司滥用、混淆套期保值概念

　　二是阐明不鼓励投机交易的监管态度。明确支持内部控制制度健全、具备风险管理能力的公司开展套期保值，同时进一步明确公司不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易，对于开展投机交易的，要求强化风险揭示并提交股东大会审议。

　　三是优化首次开展交易的审议和披露要求。本次修订新增期货和衍生品交易股东大会审议标准，明确相关交易预计动用的保证金和权利金超过公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元人民币的，或预计任一交易日持有的最高合约价值超过净资产50%且绝对金额超过五千万元人民币的，应当提交股东大会审议。同时，进一步强化了首次交易相关风险披露要求，要求公司明确披露套期保值策略，并对场外、境外等特定类型交易进行有针对性的风险评估。

　　四是完善交易进展的披露要求。本次修订优化了大额亏损临时报告的文字表述，保留已确认损益及未确认浮动亏损金额每达到净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币作为亏损临时报告的披露金额标准不变，明确公司可以将套期工具与被套期项目公允价值变动加总后适用亏损披露标准，紧扣套期保值“期”“现”相抵平滑损益波动、管理价格风险的业务实质，引导公司在披露层面切实做到“期”“现”结合，避免只披露期货端单边亏损误导市场。对于大额亏损发生后的风险揭示，本次修订也进一步要求公司重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值变动未按预期抵销的原因。

　　五是做好与定期报告相关披露要求的衔接。明确公司在定期报告中可以结合套期工具和被套期项目之间的关系说明是否有效实现了预期管理目标，引导公司全面披露套期保值业务实际影响，防止公司在定期报告中仅披露期货端单边损益导致市场误读。