华灿光电：华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚待公司股东大会批准、国资监管机构批准、完成经营者集中申报并通过审查、其他必须的行政审批机关的批准（如适用）、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

　　2、本次发行股票的发行对象为京东方科技集团股份有限公司。京东方科技集团股份有限公司拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为5.60元/股，本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的81.78%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

　　4、本次向特定对象发行拟募集资金为人民币208,359.72万元，发行股份数量为372,070,935股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项，本次发行股票数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　6、本次发行拟募集资金总额为208,359.72万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。

　　7、本次发行将导致公司控股权发生变化。京东方与华灿光电于2022年11月4日签署了《附条件生效的认购协议》，京东方拟以2,083,597,236元现金认购华灿光电本次向特定对象发行股票372,070,935股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。此外，New Sure Limited与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份56,817,391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。

　　上述事项完成后，京东方将持有上市公司23.08%的股份，控制26.60%的表决权；华实控股将持有上市公司19.13%的股份，控制19.13%的表决权，同时承诺不谋求华灿光电实际控制权。上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。

　　8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关要求。公司制定了《华灿光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，尚需经公司股东大会审议通过。

　　关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，请投资者予以关注。

　　公司所指定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............ 20

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ................ 20

　　六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况 ........................ 26

　　二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 48

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 61

　　京东方 指 京东方科技集团股份有限公司，上市公司（京东方A：000725.SZ；京东方B：200725.SZ）

　　《附条件生效的认购协议》 指 华灿光电与京东方签署的《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》

　　《股份表决权管理协议》 指 New Sure Limited与京东方签署的《股份表决权管理协议》

　　报告期/最近三年一期/最近三年及一期 指 2019年、2020年、2021年、2022年1-9月

　　LED 指 Light Emitting Diode，一般指发光二极管，由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、氮（N）、铟（In）的化合物制成的二极管，当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管

　　小间距LED 指 小间距LED基于微小的LED晶体颗粒作为像素发光点，相邻灯珠点间距小于2.5mm，芯片尺寸大于200 um

　　LED外延片 指 在一块加热至适当温度的衬底基片（主要材料有蓝宝石、SiC、Si等）上所生长出的特定单晶薄膜

　　MOCVD 指 金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的LED外延片生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备

　　LED芯片 指 一种固态的半导体器件，可以直接把电转化为光，系在LED外延片基础上生产的产品

　　OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，OLED显示技术具有自发光、广视角、几乎无穷高的对比度、较低耗电、极高反应速度等优点

　　TFT-LCD 指 Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显示，指使用薄膜晶体管驱动液晶以实现显示的技术。TFT-LCD显示屏是各类笔记本电脑和台式机上的主流显示设备，该类显示屏上的每个液晶像素点都是由集成在像素点后面的薄膜晶体管来驱动

　　蓝宝石 指 刚玉宝石中除红色的红宝石之外，颜色刚玉宝石的通称，主要成分是氧化铝（Al2O3）

　　衬底/衬底片 指 LED外延生长的载体，用于制造LED外延片的主要原材料之一，主要有蓝宝石、碳化硅、硅及砷化镓

　　集成电路/IC 指 Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

　　背光/背光源 指 位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，它的发光效果将直接 影响到液晶显示模块视觉效果

　　VR 指 虚拟现实（Virtual Reality），一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统

　　AR 指 增强现实（Augmented Reality），一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术

　　GaN 指 氮化镓，分子式GaN，是氮和镓的化合物，是一种直接能隙的半导体，氮化镓的能隙很宽，为3.4电子伏特，可以用在高功率、高速的光电元件中

　　经营范围： 半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；自有产品及原材料的进出口。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　LED行业是我国重点支持的高新技术与节能环保产业，我国政府高度重视LED产业，并出台一系列政策鼓励、支持LED行业的高质量发展。在国家已经出台的《中国光电子器件产业技术发展路线年）》《半导体照明产业“十三五”发展规划》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《中国制造2025》中，LED的关键材料、制造设备、技术提升、照明应用等被列入发展重点，得到国家产业政策的大力扶持。

　　2021年以来，中国进入第十四个五年规划发展周期，“十四五”国家重点研发计划持续支持LED技术发展和突破。例如，2021年新材料领域“新型显示与战略性电子材料”重点专项，启动Micro-LED显示外延与芯片关键技术研究等4项；先进制造领域“高性能制造技术与重大装备”重点专项，启动Micro-LED用新型MOCVD技术研发项目；新材料领域“稀土新材料”重点专项，启动新型高效深红-近红外发光材料及应用技术研发项目。

　　产业政策的支持与行业的发展方向息息相关。随着半导体照明终端应用领域的快速发展，高端LED芯片如Mini/Micro LED、高光效LED技术在政策的推动下正在逐渐走向成熟，国家政策的高度支持有利于LED行业得到进一步的高质量发展。

　　在消费升级的持续推动下，背光、显示等应用领域逐渐从常规显示应用逐步向小尺寸的移动终端、VR/AR设备、智能手表、车用显示器以及大型电视拓展。Mini/Micro LED技术凭借高画质、广色域、定点驱动、高反应速度、绝佳稳定性等优点，逐渐成为背光、显示领域的重要技术发展方向。

　　Mini/Micro LED是继LED户内外显示屏、LED小间距之后LED显示技术升级的新产品和新技术，具有“薄膜化，微小化，阵列化”的优势，代表着高端LED未来的发展趋势。随着Mini/Micro LED技术的不断成熟，各大面板厂已经将Mini/Micro LED背光作为新的背光演进方向之一，导致Mini/Micro LED应用领域的产业化需求大规模提升，高端LED芯片需求旺盛。在此背景下，我国LED产业链上下游企业纷纷加速高端LED芯片产业的布局。据高工产业研究院（GGII）统计，中国针对Mini/Micro LED等领域的投资呈现火热状态，继2020年Mini/Micro LED等领域新增投资约430亿元及2021年Mini/Micro LED等领域新增投资750亿元之后，2022年上半年，国内市场针对Mini/Micro LED等领域的投资增长至接近600亿元规模。

　　在全产业链的共同推动下，高端LED领域的投资、需求和技术共同提升，Mini/Micro LED的投产成本有望下降，从而进一步推进 Mini/Micro LED产业化应用发展，Mini/Micro LED行业将迎来快速发展期。

　　从未来的发展看，全球Micro LED显示行业将存在两大增长机遇：1）相较于现有显示主流OLED与LCD，Micro LED具备发光效率高、寿命长、省电荷、全天候使用等优势。未来随着生产工艺成熟及产品价格下移，有望在智能电视、大屏显示、户外显示等多领域对OLED与LCD形成替代，推动Micro LED在现有显示存量市场的扩张。2）在新兴领域增量方面，由于Micro LED的微米级光源可以使显示像素有足够空间集成各类功能器件，同时由于其可实现三维光场显示及高精度定位传感，其整体逼真度、交互性、集成性更强，有望在VR/AR设备、车载显示等交互式媒体产业得以快速应用，扩展市场增量。

　　Micro LED是下一代新型显示技术的必争之地，随着更多芯片厂商、面板厂商的加入与激光巨量转移技术的导入，在材料与工艺成本同步优化下，Micro LED产品的生产成本有望下降。随着Micro LED成本降低，Micro LED产业的市场推广和大规模应用将会加速推进，市场空间有望进一步打开，实现爆发式增长。

　　1、通过本次发行，京东方将成为公司控股股东，北京电控将成为公司的实际控制人，助力公司实现跨越式发展

　　在本次向特定对象发行完成后，公司控股股东将变更为京东方，公司的实际控制人最终变更为北京电控。华灿光电将成为京东方控股子公司。

　　京东方是半导体显示领域全球龙头及物联网领域全球创新型企业，根据京东方2021年年度报告，京东方2021年全年实现营收约2,193.10亿元、实现归属于上市公司股东的净利润约258.31亿元，半导体显示龙头地位持续巩固，智能手机液晶显示屏、平板电脑显示屏、笔记本电脑显示屏、显示器显示屏、电视显示屏等五大主流产品销量市占率继续稳居全球第一。近年来，京东方在显示器件业务领域持续聚焦LCD产品结构优化、加速推动OLED技术能力提升，打造Mini/Micro LED产品群。

　　华灿光电是全球领先的LED芯片及先进半导体解决方案供应商，产品广泛应用于显示屏背光源，是京东方显示屏产品的重要组成部分，属于京东方的上游企业。本次发行完成后，华灿光电成为京东方控股子公司，有利于双方加强与上下游资源协同和产业协同，丰富产品结构，提升产品竞争力，拓展应用市场，共同拓展Mini/Micro LED前沿技术及产品。此外，华灿光电将充分利用京东方的资金、资源优势，有效整合资源，与京东方形成优势互补，促进公司的长期持续、健康发展。

　　本公司自设立以来一直从事化合物光电半导体材料与电子器件的研发、生产和销售，坚持自主研发、技术创新驱动营销的发展战略，持续围绕半导体产业链布局，打造中国高端制造品牌。

　　2012年，公司完成首次公开发行股票，利用上市募集的资金扩大LED芯片及外延片产能，提升行业内的领先地位。2016年，公司成功并购云南蓝晶科技有限公司，向LED产业链上游拓展，实现自蓝宝石材料至LED芯片垂直一体化的生产模式，增强业务多元化抗风险能力、稳定原料来源。2020年，公司完成向特定对象发行股票，继续扩大在LED芯片领域的竞争优势、巩固LED显示屏芯片市场的领先地位，同时通过投资GaN基电力电子器件项目完善化合物半导体战略布局。

　　目前半导体产业的市场集中度提升，规模优势尤为重要，龙头企业获得更多资源和话语权。未来在LED芯片领域、蓝宝石领域、先进半导体和器件领域，华灿光电将继续发挥既有半导体技术优势，致力于实现“成为全球化合物半导体创新引领者”的发展愿景。公司通过本次发行筹集长期发展所需资金，可以帮助公司提高资产规模、优化资本结构，加大在产业前沿技术方面的投入，巩固公司在LED芯片行业的龙头地位。

　　近年来，华灿光电将对产品结构持续战略调整升级，发力中高端产品，加速布局新型全色系LED高性能外延和芯片市场，保持和扩大在LED领域的核心竞争力和龙头地位。此外，公司持续完善下一代技术和新产品的研发布局，加强如Mini/Micro LED、化合物半导体功率器件等前沿技术的储备。

　　随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，LED芯片高端新兴应用的市场需求快速增加，同行业企业纷纷加大高端LED芯片及产品的投入。为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强Micro LED芯片的产业布局，把握高端LED行业发展机遇，巩固并争取扩大市场份额，提高公司的市场地位。

　　本次向特定对象发行有助于公司进一步完善公司产品结构、提升公司研发水平，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力，进一步打造强大的核心竞争力和持续盈利能力。

　　经营范围： 制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：因京东方回购注销6,153,700限制性股票和243,229,361股境外上市外资股（B股），截至本预案公告日京东方总股本为38,196,363,421股

　　本次发行前，京东方未直接或间接持有华灿光电的股份。本次发行完成后，京东方持有公司股份372,070,935股。此外，New Sure Limited与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份56,817,391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。上述事项实施完成后，京东方成为公司控股股东，属于公司关联方。

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为5.60元/股，本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的81.78%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票的发行数量为372,070,935股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量将作相应调整，调整公式为：

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　本次发行拟募集资金总额为208,359.72万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行实施完成后，京东方成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　截至本预案公告日，珠海市国资委通过华发集团间接控制华实控股100%股权，系华实控股实际控制人。华实控股直接持有公司 308,406,868股股份，占公司总股本的24.87%，为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司实际控制人。

　　2022年11月4日，京东方与华灿光电签署了《附条件生效的认购协议》，京东方拟以2,083,597,236元现金认购华灿光电本次向特定对象发行股票372,070,935股股份。若华灿光电股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次向特定对象发行前华灿光电总股本发生变动及本次向特定对象发行价格发生调整的，京东方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。

　　同日，New Sure Limited与京东方签署了《股份表决权管理协议》，New Sure Limited拟将其持有的华灿光电全部股份56,817,391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。

　　同日，华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，为确保京东方取得华灿光电（以下简称“目标公司”）控制权并维护对目标公司的控制权，华实控股作出如下确认及承诺：

　　“1.我司持有的目标公司的股份为我司真实持有，我司不存在与其他方通过委托持股、信托持股或任何其他形式的代持安排；我司所持股份不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

　　2.截至本承诺函生效之日，我司持有的目标公司的股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形。

　　4.在本次认购完成后，京东方及/或京东方的关联方作为目标公司大股东或控股股东期间，我司承诺，我司及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权，亦不会与目标公司股东通过委托、协议、联合、签署一致行动协议等方式形成一致行动关系或谋求目标公司控制权。

　　5.京东方及/或京东方的关联方作为目标公司大股东或控股股东期间，我司不会以直接或间接方式以谋求控制权为目的增持目标公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响京东方对目标公司控制权稳定的除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大我司在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权。

　　6.京东方及/或京东方的关联方作为目标公司大股东或控股股东期间，我司不会教唆、诱使、劝诱或试图影响目标公司其他股东反对京东方所提议案或针对目标公司拟作出的计划或安排。

　　7.如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司实际控制地位受到不利影响，我司将在接到京东方通知后十个工作日内纠正相关行为，以保证京东方对目标公司实际控制地位的稳定性。同时，如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司的实际控制地位受到不利影响的，我司将按照届时目标公司股份总市值的1%向京东方支付违约金。我司向京东方承担的全部违约责任以人民币壹亿元为上限。

　　8.本承诺函自此次股份认购完成且京东方成为目标公司控股股东后生效，在我司不再持有目标公司股份时或京东方或京东方关联方不再是目标公司实际控制人（因我司违反本承诺函承诺事项导致京东方或京东方关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）（以较早届至者为准）之日起终止。”

　　上述事项完成后，京东方将持有上市公司23.08%的股份，控制26.60%的表决权；华实控股将持有上市公司19.13%的股份，控制19.13%的表决权，同时承诺不谋求华灿光电实际控制权。上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。

　　持股数量（股） 持股比例 表决权数量 表决权比例 持股数量（股） 持股比例 表决权数量 表决权比例

　　在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　经营范围： 制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：因京东方回购注销6,153,700限制性股票和243,229,361股境外上市外资股（B股），截至本预案公告日京东方总股本为38,196,363,421股

　　股东名称 股东性质 持股比例 持有的普通股数量 持有有限售条件的普通股数量 质押、标记或冻结情况

　　注 1：北京智能科创技术开发有限公司作为京东方对全体核心技术管理人员实施股权激励的平台，20名出资人为名义股东，出资比例并非实际权益比例。北京智能科创技术开发有限公司的权益由所有模拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。出资人及出资比例为：王东升20%；江玉崑10%；梁新清10%；赵才勇6.667%；石栋6.667%；陈炎顺6.667%；宋莹6.667%；韩国建6.667%；龚晓青3.333%；王彦军3.333%；王家恒3.333%；刘晓东3.333%；任建昌1.667%；孙继平1.667%；张鹏1.667%；王爱贞1.667%；穆成源1.667%；徐燕1.667%；华育伦1.667%；仲慧峰1.667%。

　　注2：在京东方2014年非公开发行完成后，北京国有资本运营管理有限公司通过《股份管理协议》将其直接持有的70%股份交由北京电控管理，北京电控取得该部分股份附带的除处分权及收益权以外的股东权利；北京国有资本运营管理有限公司将其直接持有的其余30%股份的表决权通过《表决权行使协议》约定在行使股东表决权时与北京电控保持一致。

　　注3：在京东方2021年非公开发行中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）与北京电控签署了《一致行动协议》。

　　经营范围： 授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司。历经多年专业深耕，2019年京东方营业收入首次突破千亿人民币，2019年至2021年营业收入稳步增长，2021年京东方营业收入突破两千亿人民币，京东方现已发展成为半导体显示领域全球龙头及物联网领域全球创新型企业。

　　京东方的主营业务包括“1+4+N+生态链”的业务发展架构，“1”是指半导体显示，是京东方所积累沉淀的核心能力与优质资源；“4”是京东方在物联网转型过程中布局的物联网创新业务，传感器及解决方案、MLED及智慧医工4条主战线；“N”是京东方不断开拓与耕耘的物联网细分应用场景，是公司物联网转型发展的具体着力点；“生态链”是公司以战略投资与战略合作等方式，与众多合作伙伴协同共进，推动确保产业生态安全。

　　注2：京东方科技集团股份有限公司于2022年3月30日第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，上表中2021年12月31日总资产、净资产为按照固定资产准则实施问答及《企业会计准则解释第15号》要求进行追溯调整后的数据。

　　最近5年，京东方存在一起重大诉讼案件为京东方科技（香港）有限公司诉乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）、乐视控股（北京）有限公司（以下简称“乐视控股”）、乐赛移动科技（北京）有限公司、贾跃亭买卖合同纠纷案。北京市高级人民法院于2020年2月19日对此案作出一审判决，判令乐视移动向京东方科技（香港）有限公司支付《分期付款协议》项下欠款本金36,940,476.77美元及利息、违约金；乐视控股承担连带保证责任；乐视移动向京东方科技（香港）有限公司支付《订货单》项下欠款本金2,459,090.91美元及利息。后乐视控股不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，由于未在规定期限内缴纳上诉案件受理费，最高人民法院于2020年7月8日作出《民事裁定书》裁定按乐视控股自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日发生法律效力。京东方科技（香港）有限公司已向北京市高级人民法院提交了《执行申请书》，法院已受理执行申请。2020年12月24日，北京市第三中级人民法院作出《执行裁定书》，被执行人乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐视控股（北京）有限公司已被列入失信被执行人名单，因被执行人乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐视控股（北京）有限公司无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行。

　　上述诉讼案件为京东方及其主要子公司在正常生产经营过程中发生的民事案件，已被裁定终结本次执行，上述案件的争议金额与京东方总体资产规模相比数额较小，不属于对正常经营活动及财务状况构成重大不利影响的诉讼案件。

　　除上述事项外，京东方最近 5年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　京东方董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　华灿光电是业界领先的LED芯片及先进半导体解决方案供应商，主要业务为LED芯片、LED外延片及蓝宝石产品的研发、生产和销售。

　　京东方的主营业务为显示器件、物联网创新业务、传感器及解决方案、MLED及智慧医工等。其中显示器件业务为京东方的主要收入构成部分，2021年收入占比为92.21%，显示器件业务系提供应用TFT-LCD、AMOLED、Microdisplay（微显示）等技术的端口器件，专注于为客户提供高品质的手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载、电子标牌、工控、家居医疗应用、穿戴应用、白板器件、拼接、商用器件、VR/AR等显示器件产品。

　　LED封装 LED照明器件或模组LED显示器件或模组LED背光器件或模组 面板制造（LCD/MiniLED等） 终端显示产品（电视、手机、电脑、车载、可穿戴设备等）

　　华灿光电主要从事的LED芯片业务处于产业链上游，京东方主要从事的显示器件业务主要是指面板制造及终端显示产品制造，属于产业链下游。京东方与华灿光电处于产业链不同的环节，主营业务和主营产品不同，不构成同业竞争。为避免此后与华灿光电及其控制的企业产生同业竞争，京东方和北京电控分别出具如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业的主营业务与上市公司及下属企业的主营业务之间不构成同业竞争关系。

　　2、在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及下属企业开展与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的业务或活动。

　　若未来本公司及下属企业所生产产品与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。

　　3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是上市公司的控股股东（或实际控制人）；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”

　　本次发行完成后，上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次发行股票方案实施完成后，京东方成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　本次发行完成后，如公司与京东方及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为积极规范和减少与公司的关联交易事项，京东方和北京电控分别出具如下承诺：“1、本公司不会利用控股股东（或实际控制人）地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及下属企业优于独立第三方的条件或利益。

　　2、本公司及下属企业将严格规范与上市公司之间的关联交易，尽量减少与上市公司的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的确有必要进行的关联交易，本公司及下属企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

　　为了保障上市公司的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，京东方和北京电控分别出具如下承诺：

　　“1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。

　　2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金。

　　1、销售商品：2020年、2021年及2022年1-9月，华灿光电及其合并范围内的子公司向京东方及其控股股东、实际控制人的销售情况如下：

　　2、采购商品：2020年、2021年及2022年1-9月，华灿光电及其合并范围内的子公司向京东方及其控股股东、实际控制人的采购情况如下：

　　3、研发服务：2022年4月，京东方全资子公司京东方晶芯科技有限公司，与华灿光电全资子公司华灿光电（浙江）有限公司签署合同总金额（含税）为143.10万元的研发服务采购合同，并于2022年8月向华灿光电（浙江）有限公司支付42.93万元。2022年9月，京东方晶芯科技有限公司，与华灿光电（浙江）有限公司签署合同总金额（含税）为64.36万元的研发服务采购合同。

　　除上述事项外，2020年、2021年及2022年1-9月，京东方及其控股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他合计金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易。

　　因业务发展需要，甲方拟向特定对象发行A股股票372,070,935股（含本数），双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的金额为人民币2,083,597,236元。

　　为此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方向特定对象发行A股股票事宜，达成如下条款，以昭信守。

　　甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.60元/股，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的81.78%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　乙方本次认购数量为372,070,935股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。

　　甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

　　乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

　　乙方认购的本次向特定对象发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

　　（1）甲方有权在中国证监会同意注册的批复有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量和认购价格认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

　　（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次向特定对象发行价格，向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深圳证券交易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。

　　（1）乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次向特定对象发行价格获得其认购的甲方向特定对象发行的股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。

　　（2）乙方有权在所持甲方向特定对象发行的股份限售期结束后自由处置其持有的甲方股份，本协议另有约定除外。

　　（4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求，向甲方提供与本次向特定对象发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。

　　（5）乙方有义务在中国证监会同意注册的批复有效期内依本协议约定认购甲方向特定对象发行的股份。

　　（6）乙方有义务遵守甲方向特定对象发行的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。

　　（1）除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　（2）在本协议生效条件全部满足后，如乙方未按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之五向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之二十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿甲方损失。

　　（4）自甲方股东大会审议通过本次向特定对象发行的议案之日起一年内（含一年），本协议仍未履行完毕，本协议终止。

　　（5）若本次向特定对象发行未能取得甲方股东大会批准或中国证监会同意注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

　　甲方拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给乙方行使及管理，乙方同意行使及管理该等股份表决权及其附属权利以更好地促进华灿光电的发展，从而实现双方的利益。

　　本协议约定甲方委托乙方行使管理表决权、提名权及其附属权利的股份（以下称“标的股份”）为甲方持有的华灿光电全部股份56,817,391股，以及前述股份由于利润、公积金转增股本或送股增加的股份。

　　2.1 本协议有效期内，甲方不得自行行使标的股份表决权、提名权及其附属权利，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使，也不得与华灿光电其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排。甲方不得以承担违约责任的方式而排除乙方行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理权限，或对乙方行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理权限设置任何障碍。

　　2.2 在本协议有效期内，除本协议另有约定外，甲方无条件且不可撤销地将标的股份的表决权、提名权及其附属权利委托给乙方行使及管理，乙方取得标的股份表决权、提名权及相关附属权利如下：

　　（2）对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）或华灿光电公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（3）届时有效的法律法规及华灿光电公司章程所规定的股东所应享有的其他与表决权、提名权及其附属权利行使相关的合法权利。

　　2.3 就本协议所述标的股份表决权、提名权及其附属权利的管理事项，甲方与乙方签署附件一所示的《授权委托书》。本协议有效期内，乙方行使上述股东权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关或华灿光电经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。

　　2.4 乙方按照华灿光电公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及按照本协议第2.2款约定在华灿光电股东大会上的表决事项进行表决后，甲方不会对标的股份部分所表决的事项提出任何异议和反对。

　　3.1 甲方应就乙方受托行使标的股份表决权、提名权及其附属权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时甲方应向乙方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

　　3.2 在本协议有效期内，如乙方在本协议项下标的股份表决权、提名权及其附属权利的管理权利的授予行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求在法律法规允许的最大限度内最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　3.3 各方确认，本协议关于标的股份表决权、提名权及其附属权利的委托及管理安排不影响甲方对于标的股份所享有的包括所有权、知情权、分红权及其处置所得收益等的其他股东权利。

　　3.4甲方同意，自本协议生效之日起至乙方认购的华灿光电本次发行的A股股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下之日（以下称“本次发行结束之日”）及本次发行结束之日起18个月内，甲方不以任何方式处置其持有的华灿光电全部股份，包括但不限于：将标的股份全部或部分转让给其他方，在标的股份上增加设置任何质押等权利负担以及其他操作从而导致乙方无法按照本协议的约定行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利。

　　本次发行结束之日起18个月后，除本协议明确排除的“例外情形”外，在经乙方书面同意后，甲方方可处置标的股份，且甲方应确保继受方继续履行本协议项下义务，包括但不限于继受方将从甲方受让的标的股份的表决权、提名权及其附属权利委托乙方管理。尽管有前述约定，除非甲方提出的处置标的股份的要求会导致乙方无法实现对华灿光电并表，乙方不得无理由（i）拒绝甲方处置标的股份的要求或者（ii）坚持要求继受方继续履行本协议项下义务。

　　（2）通过大宗交易方式转让标的股份，并确保单次大宗交易转让标的股份不超过华灿光电发行股份的1%且受让方交易前所持股份不超过华灿光电发行股份的0.3%。

　　3.5 自本协议生效之日起至本次发行结束之日及本次发行结束之日起18个月内，甲方的股东不得发生变更。本次发行结束之日后18个月后，如甲方的股东发生变更，甲方需确保其变更后的股东知悉本协议且不对甲方继续履行本协议提出异议。为免疑义，甲方股东变更如满足本条的要求，不需乙方同意。

　　（2）乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人（因甲方违反本协议约定导致乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；

　　5.1 甲方依法拥有标的股份，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份对应的表决权、提名权及其附属权利依法可以委托乙方行使。

　　5.3 对乙方受托行使上述目标股份表决权、提名权及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应积极配合乙方行使上述目标股份的表决权、提名权及其附属权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。

　　5.4 乙方在本协议有效期内，保证遵守有关法律、行政法规和规范性文件及《华灿光电股份有限公司章程》的规定，行使股东权利，未经甲方同意，不得将本协议委托事项再进行转委托。

　　6.1 本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。

　　6.2 本协议任何一方构成前款违约，协议另一方可以要求对方继续履行，并可以要求违约方赔偿因违约而造成的损失。

　　6.3 如因（i）甲方违约导致乙方丧失标的股份的表决权、提名权及其附属权利的或（ii）甲方单方面撤销乙方对标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理的，且前述违约事项导致乙方无法实现对华灿光电并表，甲方应向乙方赔偿届时华灿光电股份总市值的1%作为违约金，如该等违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应赔偿给乙方造成的损失。

　　6.4 乙方应依法合规对标的股份的表决权、提名权及其附属权利进行管理，如因违规行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利给甲方造成损失，乙方应按甲方的实际损失对甲方进行赔偿。

　　6.5 尽管有本协议中的其他约定，双方同意在任何情况下，本协议项下违约方向守约方承担的全部违约责任的上限不应超过人民币壹亿元。

　　（3）华灿光电未在本协议签署后3个月内向深圳证券交易所递交本次发行的申请材料或在递交申请材料后又撤回申请的；

　　（5）本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册后的3个月内，乙方未完成华灿光电本次发行A股股份认购的；

　　8.1 任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利，或放弃追究对方的任何过失，不应视为对任何其他权利或追究任何其他过失的放弃。所有放弃应书面作出。

　　8.2 如果本协议任何规定根据适用的现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他所有条款将继续有效。此种情况下，双方将以有效的规定替换该规定，且该有效规定应尽可能接近原规定和本协议相应的精神和宗旨。

　　本次发行拟募集资金总额为208,359.72万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　全球显示技术面临新一轮创新与变革，Micro LED是LED产业不断缩小像素间距和芯片尺寸的重要发展方向。Micro LED像素密度大、发光效率高、模组结构简单，显著减少了光在显示模组内部的损耗，更有利于系统的轻薄紧凑型设计，在高清显示、功耗、体积、产业链配套等方面具有优势。

　　本项目建设基于公司已有的开发技术和生产工艺，拟在珠海厂区建设 Micro LED晶圆制造和封装测试基地。本项目产品为Micro LED晶圆和像素器件，具有高亮度、高对比度、高响应速度、低功耗、高可靠性、长寿命等技术特性，面向超大和超小尺寸的高清显示场景，主要用于大尺寸商用显示、AR/VR头戴式显示设备和可穿戴设备等应用领域。

　　近年来，Micro LED由于显示性能优异受到众多下游面板厂商的青睐，已向商用大型显示产品、多功能性头戴型与穿戴式设备等小型显示产品的方向迈进。具体来说，在大型显示市场，Micro LED在超大尺寸拼接屏应用上有突出优势，具有像素级自发光才能够达到的高亮度、高色域、高对比度等显示性能，可以满足在户外、半户外、影院、大型电视等场景下的使用要求。在小型显示市场，Micro LED超小显示主要针对AR/VR、可穿戴设备技术的应用，Micro LED能够提供足够抗衡户外环境光的亮度，构建兼具沉浸感和交互感的场景体验，可以实现近距离超高图像解析度。

　　随着高端LED产业链逐渐成熟，LED在高性能新型显示领域的市场快速发展。根据TrendForce预测，到2026年全球Micro LED显示市场产值将达到33.91亿美元，2021-2026年的复合增长率将达到173.89%，呈现高速增长态势。

　　面对下游应用领域的快速增长，为抓住市场机遇，满足客户高端LED芯片产品研发及产能需求，公司有必要扩大Micro LED的投入和研发，布局Micro LED芯片，加速Micro LED芯片的研发及产业化进程，提升市场响应能力，把握高端LED行业发展机遇。

　　Mini/Micro LED作为新一代显示技术，将LED进行薄膜化、微小化与阵列化，每一个像素都能单独定址、单独驱动，将像素点的距离由mm级降到μm级，具有低功耗、高亮度、超高分辨率与色彩饱和度、反应速度快、寿命较长、效率较高等诸多技术优点。随着国内LED产业结构不断调整，技术水平不断提升，Mini/Micro LED等高端LED产品制备和应用技术快速发展并被应用于各个产业领域，我国LED产业链上下游企业纷纷加速高端LED芯片及产品的产业布局。因此，Micro LED是LED市场未来发展的新趋势，也是公司在LED芯片行业积极发展的技术方向之一。

　　面对LED产业结构升级和传统市场竞争加剧，公司有必要通过不断提升产品性能，提升高端LED芯片产品规模，优化公司产品结构和市场结构，在缓解激烈市场竞争带来的冲击的同时，保持公司在LED芯片产业的市场竞争力。

　　本项目属于国家重点扶持的新型LED显示及应用。在国家已经出台的《关于开展“百城千屏”超高清视频落地推广活动的通知》《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》《中国光电子器件产业技术发展路线年）》中，超高清显示、大屏拼接显示、AR/VR、Micro LED等被列入发展重点，得到国家产业政策的大力扶持。

　　上述一系列产业规划及政策的出台，充分反映了国家促进Micro LED产业发展的政策导向，有利于Micro LED行业的进一步发展，也有利于本次募投项目实施。

　　作为业界领先的LED芯片厂商，公司是行业内最早开展Micro LED技术研发的芯片企业之一。公司Micro LED产品与国内外知名消费类和科技类头部企业的芯片业务合作进一步加深。中小尺寸产品良率进一步提升，大尺寸圆片波长均匀性达到业内领先水平，公司巨量转移技术与设备厂商以及下游战略客户联合开发，进展顺利。

　　目前公司已形成与上下游国内外企业、院校、科研院所等合作机制，公司成立珠海华发华灿先进半导体研究院、浙江省第三代半导体重点实验室、博士后工作站、企业研究院等研发机构，公司与国家第三代半导体技术创新中心共建微显示LED技术联合研发中心，将科研院所前沿技术与公司研发战略相结合，同时加大研发人员储备，保证公司研发力量的持续提升。

　　Micro LED显示产品性能优异、应用领域广、市场需求驱动旺盛。在显示领域，Micro LED作为小间距显示屏的升级替代产品，可以有效提升可靠性和像素密度，未来在大型商用显示领域和小型可穿戴设备领域都有极大的发展潜力，有望逐步替代传统的LCD或OLED产品，成为市场重要选择。在终端厂商的牵引下，Micro LED产业链上下游企业将持续加码，相关产品也会持续放量。而随着上游产业链技术成熟度的改善，技术端优化和成本端下沉，Micro LED应用将进一步普及，迎来新一波市场增量。

　　目前，公司为LED芯片行业第一梯队，在产能规模、资本实力、客户资源和品牌知名度等方面均具有领先优势。公司凭借领先的技术和稳定的产品质量，成为国内外主流LED封装企业及应用企业的芯片供应商并获得国内外客户的一致认可与信任。公司Micro LED在外延和芯片技术、波长均匀性、表面缺陷密度等方面均取得突破性进展，并已应用于国际知名企业的相关产品。

　　Micro LED产业具备良好的发展前景，公司广泛的客户基础和良好的客户关系为本次项目建设的产能消化提供了可靠保障。

　　本项目的建设投入包括建筑工程，生产设备购置及安装，以及公共工程等。本项目预计建设期为4年，项目总投资200,000.00万元，拟投入募集资金175,000.00万元，其余所需资金通过自有或自筹解决。

　　本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金33,359.72万元用于补充流动性资金，以满足未来业务发展的资金需求，提升持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。

　　报告期内，公司的主营业务持续发展，营业收入整体实现稳步增长。2019年、2020年和2021年，公司分别实现营业收入271,633.05万元、264,413.30万元及315,624.42万元。销售规模的增长派生出存货、应收账款、应收票据等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的增加。公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高公司在各领域的研发实力，同时加强市场拓展力度，提升产品市场占有率，这些方面也加大了公司对流动资金的需求。

　　此外，本次募集资金投资项目的建成投产，公司LED芯片产品的产能及销售规模将有所增长，公司营运资金需求也将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张，需要补充流动资金。

　　半导体照明产业具有资本密集、高技术含量、重研发投入的经营属性，其具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、附加值大等特点。作为全球领先的LED芯片及先进半导体解决方案供应商，公司坚持以市场和客户需求为导向，充分发挥自身优势，准确把握市场机会，实现稳健发展。

　　目前，公司一方面需要继续稳固现有传统LED产品的优势地位，另一方面需要积极布局Mini/Micro LED等前沿领域。公司的战略布局对研发投入、技术积累及产业链整合运作能力等均有较高要求，对公司的资金实力也提出了较高的要求，在这种情况下，公司有必要预留充足的营运资金以保障公司发展战略的实现。

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率分别为58.44%、42.83%、44.99%和42.93%，本次向特定对象发行募集资金补充相应流动资金后，有利于调整优化公司资产负债结构，减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　　此外，近年来国际环境复杂多变、新冠疫情和地缘摩擦对宏观环境产生冲击、国内外行业竞争激烈，公司面临的外部环境不确定性因素正在增多。在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下，危机与机遇并存。为了应对各种不确定因素，公司有必要保持充足的营运资金。

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要和法律法规、相关政策，具有可行性。募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资本结构将得到改善，经营风险与财务成本也将进一步降低，公司的业务经营将更加稳健。

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对公司开拓新的技术领域、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、持续提升盈利能力具有重要意义。

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规模将有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，公司的资金实力将显著增强，核心竞争力将全面提高，有利于增强公司未来的持续经营能力。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有一定的经济和社会效益。企业在技术、人力、管理、资金等资源上有保障，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

　　本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更。

　　若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、总股本将相应增加，因此，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改。除此之外，如果将来根据实际情况存在需要进行调整的其他事项，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　本次发行完成后，京东方将持有上市公司23.08%的股份，控制26.60%的表决权；华实控股将持有上市公司19.13%的股份，控制19.13%的表决权，同时承诺不谋求华灿光电实际控制权。上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。具体参见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

　　本次权益变动完成后，京东方将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展。随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到显著提升。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

　　本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着本次募投项目顺利实施，公司业务规模将有效扩大，有利于拓宽客户渠道、稳步提升营业收入，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能力将得以增强。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。

　　本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；随着募投项目的实施和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。

　　本次发行完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况”。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案公告日，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　截至2022年9月末，公司的资产负债率为42.93%。本次募集资金到位后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，提高公司抗风险能力，同时也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）大量增加，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　目前全球疫情蔓延反复、外部环境更趋复杂严峻，全球经济格局正在加速重构，产业链持续调整，经济恢复仍然不稳固、不均衡。此外，受新冠肺炎疫情影响，全球LED产业供应链循环受阻，原材料价格波动，企业利润提升面临更大竞争压力。未来全球疫情走向具有不确定性与不可控性。宏观经济的不确定性给公司发展带来潜在的风险。

　　半导体行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展容易淘汰旧技术产品，而全行业追求新技术突破使得其产品周期时间较短。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对公司整体经营业绩造成不利影响。

　　公司所处的LED行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，行业竞争变得愈加激烈，可能对公司的经营状况产生不良影响。同时公司的蓝宝石衬底片业务因大部分产品供给LED生产所用，受LED整体的供需影响较大，LED下业的竞争加剧会导致上游的衬底片业务出现一定的产能富裕和价格下降，使得公司面临盈利能力下降的风险。

　　LED芯片市场需求已转变为技术创新驱动，行业靠价格竞争的时代已经结束，新的竞争格局将对LED外延和芯片厂商的持续技术创新能力提出更高要求。同时，Mini/Micro LED显示技术的突破也给行业发展带来了全新机遇，公司Mini LED技术是否可以长期保持先发优势，以及下一代显示技术Micro LED的研发进度和成果是否可达预期都具有一定的不确定性。

　　募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的业务规模和范围将进一步扩展，行业地位和盈利能力将大幅提升，有利于公司进一步增强核心竞争力。但在项目实施过程中，不排除因经济市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素，或项目建成投产后市场开拓、客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

　　本次发行股票募集资金总额208,359.72万元，拟用于Micro LED晶圆制造和封装测试基地项目及补充流动资金。投资项目的可行性分析建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，公司存在募集资金项目达不到预计效益并导致资产盈利能力下降的风险。

　　本次募投项目产品包括Micro LED晶圆和像素器件。公司所处LED行业新材料、新工艺不断涌现，对LED外延和芯片厂商的技术创新能力提出了更高的要求；且Micro LED技术门槛较高，相关器件的设计开发、外延生产、芯片制造以及晶圆测试都需要长期技术积累。如果未来公司产品研发工作跟不上行业新技术新应用崛起的速度，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。

　　由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中还存在诸多可能影响项目建设进度的不确定因素，募集资金从投入到实际产生效益的时间长短也存在一定不确定性，预计募投项目投入短时间内难以使公司经营业绩得到明显提升。

　　受国内外经济形势的影响，外汇汇率过去一年内波动较大。由于公司存在着较大数额的外币资产和外币负债。尽管公司密切跟踪外汇市场的变动并适度对外汇风险做了一定的套期管理，但外汇汇率的波动依然可能会导致公司损益产生一定的波动风险。

　　随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模及业务规模将得到快速扩展，管理模式和人员结构也需相应的调整或改。