天方药业否决中国医药合并 通用3亿买不回认可

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　　本报记者罗诺北京报道

　　9月27日，中国医药保健品股份有限公司(下称中国医药，600056.SH)吸收合并天方药业(600253.SH)，经历近一年“不确定性”“商榷”后，终于被当天的股东大会审议通过，但遭到天方药业股东会的否决，仅《授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》获得通过。

　　事实上，两家上市公司的大股东通用技术集团(下称通用集团)，为此曾双管齐下，调整重组方案外还在二级市场对两公司连连增持，9月11日以来，增持公告便发布8次。

　　27日晚的公告显示，就在股东大会召开当天，通用集团再次增持。

　　前后八度增持，通用集团耗资超过3亿元，可惜仍未换来天方药业股东的配合。

　　作为三大医药央企之一的通用技术集团(下称通用集团)，换股吸收合并意味着借完善产业链之机，尽快实现做大做强目标。

　　“中国医药合并吸收天方药业后，将成为通用集团旗下唯一的医药上市平台，有利于其对集团下属企业各种医药资源进行全面整合和后续资产注入。”9月27日，一位接近中国医药的知情人士向记者透露。

　　此前的8月16日，距股东大会投票表决仅剩一个余月，中国医药大幅下跌，到8月末，已跌至17.20元，倒挂幅度达16.7%。为让资产重组顺利实施，通用集团以增持为主的“资产重组保卫战”，再次拉开帷幕。

　　但9月27日，方案被天方药业股东大会否决，表明通用集团的诚意之举未能奏效，重组保卫战没有胜利，更没有落幕。

　　八度增持耗资逾3亿

　　中国医药资产重组筹划多时。

　　“2009年通用集团收购天方药业开始，关于其将如何调配旗下医药产业资源一直为市场关注。”上述知情人士表示，斯时最大问题在于，通用集团已有的上市平台——中国医药与收购的天方药业——之间同业竞争如何处理。

　　据中国医药2012年初公布的重组方案显示，拟换股吸收天方药业，换股比例为1:0.31(分红后)，即每股天方药业换取0.31股中国医药。换股基准价为中国医药以每股20.64元(利润分配前为20.74元/股)为准，天方药业为6.39元。双方股东有权按换股基准价选择现金清算。

　　或许是方案不被市场看好。8月15日，中国医药披露重大资产重组方案，次日，该股以21.58元开盘，最低跌至20.66元，直接跌破换股基准价。直至8月末，最低跌至17.20元，跌幅达16.7%。

　　中国医药重组除换股吸收外，更将以每股20.74元(分红前)增发。业内指出，如此大的倒挂导致重组堪忧。

　　为保证重组，同时或许为显示通用集团对于中国医药未来的前景信心，9月中上旬，表决重组方案的股东大会召开前夕，该集团不惜动用大笔资金在二级市场收购其股票。

　　记者查询公开信息发现通用集团共计5次增持中国医药。

　　9月10日，增持120.01万股，占总股本的0.39%。增持后，通用集团持有1.91亿股，占股份总额的比例从61.1%升至61.49%。该集团表示，拟在未来12个月内继续增持，增持总金额合计不超过10亿元。当日该股明显上涨，并于次日继续高开高走，股价回到21元附近，立于重组基准价之上。

　　此后，通用集团不断增持并继续发布4次增持公告。

　　截至9月19日，该集团增持累计335.97万股；及至24日，增持累计621.92万股；至26日，增持累计1121.19万股；至28日，增持累计1243.83万股。

　　仅按公告日收盘价计算，通用集团增持中国医药耗资超过2.5亿元。

　　手心手背都是肉，增持也包括天方药业。9月20日，天方药业称，通用集团19日增持30.33万股；9月26日，该集团再度增持577.94万股；27日，三度增持累计为840万股。

　　以增持日收盘价计算，通用集团增持天方药业耗资约5000万元。

　　双向增持背景下，两家公司股东大会召开前的9月26日，股价异动。

　　全天走势低迷的中国医药和天方药业，尾盘最后一分钟大幅拉升，双双由绿翻红，分别收于20.39元和6.24元，进一步缩小重组价格的差距。

　　诡异的尾盘拉升，天方药业表现更明显，原本大跌近5%，最后一分钟出现两笔共计四万手的大单，将股价从5.85元拉升到6.4元。中国医药的尾盘亦有类似大单出现。

　　但这始终抵不过市场悲观的气氛。9月27日，中国医药跌至19.89元，天方药业跌至6.06元。

　　目前，两者均已又跌至方案中的换股基准价之下。再度印证市场对换股吸收方案的看空态度。

　　机构看空重组方案

　　“最初的重组方式并非如今看到的换股吸收。”上述知情人士透露道。

　　如果说近日的增持是一次重组保卫战，那么对于有关吸收合并方案的出台，则是一场重组攻坚战。

　　2009年天方药业归入通用集团后，该集团控制的医药类企业可分为医药工业企业和医药商业企业，天方药业既有从事原料药、成品药生产的子公司，也有从事医药产品、医疗器械销售的子公司，与集团另一个医药类上市平台中国医药，存在同业竞争。

　　“根据当时的有关承诺和安排，通用集团计划在3-4年内解决旗下医药上市平台的同业竞争关系。”上述知情人士透露，有关天方药业与中国医药的整合问题2010年后被提上案头。

　　2011年11月中旬，中国医药和天方药业同时停牌，拉开整合大幕。

　　斯时对于如何解决同业竞争的争论，主要在于是否在一个集团保留两个医药平台上市公司。

　　按最初的构想，虽同属医药行业，但中国医药主业集中在医药商业板块，即医药流通板块，天方药业的主业则集中在医药制造行业，将两家公司交集业务归类划分归属。

　　整合方案由此出炉：天方药业持股60%的河南省医药公司划拨给中国医药，中国医药旗下的医药制造资产划拨进天方药业，构建医药流通和医药制造两个平台。

　　“但这个‘一拖二’的方案遭到否决。”上述知情人士透露，原因是同为医药资产，且为上下游关系，有关同业竞争等关联关系难以彻底解决，对于资产互换的对价问题，因为涉及两家上市公司，操作起来非常困难。

　　上述知情人透露，2012年初，重组方案调整为吸收合并。

　　2012年5月5日，经历漫长停牌后，中国医药重组揭开面纱：拟以换股方式吸收合并天方药业。

　　实际上，对于该重组方案的确定，机构并不看好。2012年二季度，数家基金选择用脚投票。

　　中国医药中报显示，原位于前十大股东之列的宝盈策略增长，华商盛世成长、华商策略精选灵活配置、宝盈泛沿海区域增长4只基金，分别减持245万股、583万股、453.3万股和176.4万股，后3只基金已退出十大股东之列。

　　而27日的表决中，天方药业出席的股东及其代理人共1145人，代表有表决权的6618.23万股，占总股数的15.76%。同意吸收合并议案的有3602.39万股占比54.43%，反对的为2943.86万股占比44.48%。