上海新梅股东大会今日召开 议案能否通过存疑

　　上海新梅股东大会今日召开

　　大股东称要行使权利令议案能否通过存疑

　　有市场人士认为，按照市场上股东大会40%投票参与率来看，仅一致行动人6352万股的反对票就大概占比35.6%，超过1/3以上标准，股东大会方案被否几乎无悬念

　　上海新梅与一致行动人的股权争夺案将于今日股东大会正式揭幕，而公司原大股东(实际控制人)兴盛投资，为本次股东大会可谓“用心良苦”。

　　在股东大会来临之际，上海新梅增加规定“每位股东发言不超过两次，每次发言不超过5分钟。”这意味着即便兰州鸿祥等一致行动人作为大股东，也只有共10分钟发言时间。

　　对于上海新梅对于股东大会的严防死守，兰州鸿祥及其一致行动人新闻发言人朱联在昨日晚间向《证券日报》记者表示，对于发言的时间限制，一般来说是不符合公司章程的，如果有违规的行为，“作为大股东我们也会提出来的。”

　　事实上，除限制发言时间外，上海新梅在会议地点、股权登记日、网络投票等各方面都曾有过别出心裁的布置，这使得部分中小股东无缘本次股东大会，不过，在新任大股东的争取下，上海新梅的部分设置难以发挥作用。

　　“我们会行使大股东的权利。”朱联如是说。

　　提议调整董事和高管席位

　　据记者了解，兰州鸿祥及其一致行动人将以大股东的身份参加6月25日的股东大会，而在股东大会上，其将对上海新梅的现任董事提出调整建议。

　　“比如公司董事曾志锋，其是公司原第二大股东南江集团方面的人，可现在南江集团已经不再持股上海新梅，那么，其是否还能尽心尽力的行使公司董事权利呢？对此，我们表示质疑。”朱联认为，公司的董事该进行调整了。

　　而对于市场最为关注的兰州鸿祥及其一致行动人会否派人入驻上海新梅董事会一事，朱联表示，这次股东大会还没有这方面想法。其表示，“会一步一步来，更希望能就此事和公司坐下来谈谈。”

　　兰州鸿祥及其一致行动人除了提出要调整公司董事的建议外，还同时指出，上海新梅2013年净利润为-2819.93万元，兰州鸿祥及其一致行动人将通过积极行使投票权、质询权，表明对公司董事会2013年度工作的总体评价，并建议公司对相关管理层人员进行问责或予以解聘。

　　对此，朱联表示，公司的总经理上任不久就辞职，“我们希望公司能给出个合理安排。”其同时表示，这并不代表兰州鸿祥及其一致行动人会参与公司经营，只是提个建议而已。

　　其实，回顾上海新梅原控股股东兴盛集团此前的低价转让房地产公司、借重组传言高位减持、信息披露存在遗漏等等做法可知，多项举动皆不得小股东的心。更有消息显示，公司和公司管理层也因此遭到上海交易所的问责和批评。

　　2013年2月4日，公司第五届董事会第六次会议审议公司与股东兴盛集团进行关联交易的两项议案。公司拟以中盛创投2012年12月31日经审计的资产账面值为基准，向兴盛集团收购所持有的中盛创投100%股权，转让价格为2.73亿元；同时公司拟以江阴新兰2012年12月31日经审计的资产账面值为基准，向兴盛集团转让所持有的江阴新兰55%的股权，转让价格为3.49亿元。2013年5月22日，公司第一次临时股东大会否决了上述议案。

　　此后，上海新梅再次发布公告称拟以中盛创投截至2013年3月31日经评估的净资产为基准，向兴盛集团收购所持有的中盛创投100%股权，转让价格为3035.30万元；同时公司拟以江阴新兰截至2013年3月31日经评估的净资产为基准，向兴盛集团转让所持有的江阴新兰55%的股权，转让价格为1020.86万元。

　　上海交易所认为，公司于2013年4月27日发出股东大会召开通知，拟审议上述关联交易事项，但在2013年5月18日披露的股东大会会议资料中，上述议案的股权交易价格被擅自修改，导致信息披露前后矛盾。

　　另外，上海新梅还被指出“未披露收购协议重要条款，信息披露存在遗漏”。

　　议案通过难度加大

　　上海新梅和公司管理层曾因为上述问题而被上海交易所通报批评。不仅如此，公司原大股东兴盛集团也曾因在高位减持而遭到上海交易所的通报批评。

　　公告显示，经查明，上海兴盛实业发展(集团)有限公司作为上海新梅置业股份有限公司(简称上海新梅)股东，于2012年11月10日在权益变动报告书中披露“在未来12个月内无计划增加或继续减少其在上海新梅中拥有权益的股份”。2013年2月5日，上海兴盛实业发展(集团)有限公司在有关权益变动报告书中披露“在未来12个月内不排除有继续减少其在上市公司的股份”。其后，上海兴盛实业发展(集团)有限公司通过大宗交易系统共减持上海新梅股份6404.5万股，占上市公司总股本的14.13%。

　　上海交易所认为，上海新梅2012年年报披露信息不准确、不完整。同时，公司关联交易信息披露不准确。

　　上海新梅管理层和原大股东兴盛集团的上述行为还同时造成了公司小股东对于现任公司管理层的不信任感。更有小股东表示，要在股东大会上投反对票。

　　除了小股东的不信任外，上海新梅现任管理层目前面对的最大难题是兰州鸿祥及其一致行动人对于投票的态度。

　　有市场人士认为，“从当前的情况来看，此次股东大会对上海兴盛极为不利。按照市场上股东大会40%投票参与率来看，那么此次参与投票股数约1.784亿股，由于只要1/3以上股东反对方案就会被否，而当前不算其他反对票，仅一致行动人6352万股的反对票就已经占比35.6% ，超过1/3以上标准，股东大会方案被否几乎无悬念”。

　　公开资料显示，上海新梅目前总股本4.46亿股，其中上海兴盛实业持股 4994.29万股，占比11.19%，兰州鸿祥等一致行动人持股约6352万股，占比14.23%。

　　对于股东大会会投赞成票还是反对票，朱联表示“不能提前透露”。而对于股东大会最后的投票结果，《证券日报》将会持续关注。