瑞康医药未收到汇添富派驻董事提案

　　瑞康医药未收到汇添富派驻董事提案

　　昨日，有关瑞康医药(002589)定增对象之一汇添富基金或将向公司派驻董事的消息引发广泛关注。若消息属实，此事将成为基金入驻上市公司首例。记者从瑞康医药证券管理部了解到，公司尚未收到汇添富基金的提案，也无从得知汇添富基金是否将派驻董事。

　　或为首例

　　上月初，瑞康医药拟通过定向增发方式募资12亿元，用于补充流动资金。其中，瑞康医药实际控制人之一张仁华拟现金认购4亿元，汇添富基金则拟设资产管理计划认购8亿元。

　　据悉，参与瑞康医药定增系汇添富一揽子资产管理计划。今年4月份，汇添富基金拟设立资产管理计划认购康恩贝增发股份3200万股，涉资3.84亿元。随后汇添富基金旗下的两项医药企业定增计划也拟合计出资8亿元，认购人福医药3565万股增发股份。

　　相对于参与康恩贝及人福医药定增而言，汇添富基金认购瑞康医药手笔显得更大。一旦该方案实施后，汇添富基金持股比例将从目前的2.11%增至15.9%，成为瑞康医药第二大股东，相当于完成三次举牌。

　　按照目前的实务操作，当上市公司股东持股比例超过15%且进入前三大股东之列，一般会提名董事候选人，要求加入公司董事会，极端情况下还会要求改选董事会。例如辽宁方大集团于2012年11月份协议受让东北制药10%股权后，马上提名集团成员何忠华进入东北制药董事会。至于上海新梅、天目药业等公司，各新晋股东提名董事候选人的现象则层出不穷。

　　基于此，业内认为汇添富在成为瑞康医药第二大股东后，或会要求增设董事会成员。此前，基金公司在二级市场举牌或参与上市公司定增的现象十分普遍，部分基金公司的重仓股甚至突破10%的监管红线，但均未向上市公司派驻董事，也鲜有类似的提案。如果汇添富基金最终向瑞康医药派驻董事，将成为基金入驻上市公司董事会首例。

　　对此，瑞康医药证券管理部相关人士对记者表示，公司并未收到汇添富基金要求增设董事的提案，至于定增完成后汇添富基金会否派驻董事，公司尚不知悉。“若有最新进展，公司将及时予以披露。”上述人士表示。

　　目前瑞康医药董事会共设9名成员，包括3名独立董事。依据董事会成员奇数设置的原则，汇添富基金若真向瑞康医药派驻董事，要么取代公司1名现任董事，要么另外增设2名董事。

　　不具代表性

　　与各种私募股权投资基金、并购基金近年来争相谋求上市公司董事席位不同的是，以汇添富基金为代表的公募基金长期扮演财务投资者的角色，即便作为战略投资者入股上市公司，也并未角逐董事席位。

　　上海杰赛律师事务所王智斌律师告诉记者，基金公司对单一上市公司投资周期相对较短，且持股比例有限，大都无意进入上市公司董事会、参与公司治理。

　　“基金公司一般只是财务投资者，不会像其他法人股东一样长周期地参与上市公司经营。”王智斌指出，很多上市公司股权较为集中甚至一股独大，即便基金公司向上市公司提案要求派驻董事，也不一定能获得股东大会批准。

　　事实上，从目前主要基金公司的年度、季度持仓情况来看，除少数大盘蓝筹股之外，基金公司的持仓变化较快，并非中长期投资者。此外，公募基金相关管理办法的“双十”规定也要求，基金公司旗下全部基金在同一家上市公司的持股比例不得超过10%，客观上限制了基金公司进驻、甚至控制上市公司董事会的可能性。

　　深圳一位基金从业人士也对记者表示，基金公司在二级市场纯粹是普通投资者，对上市公司董事会席位毫无兴趣。当然如果基金公司认为董事会不作为导致股价持续大跌，基金公司也会行使投票权等股东权利，实务中类似案例比比皆是。

　　“在一级或一级半市场，基金公司通过资产管理计划等方式入股上市公司，持股周期相对长一些，但一般也不会要求进入董事会，可能会在某些重大事项上向董事会建言。”上述人士说。

　　需要指出的是，目前业内对上市公司董事会选举规则不乏争议。王智斌告诉记者，依据《公司法》规定，单个或累计持股3%以上的股东，均有权利向上市公司提出议案，包括改选董事会等。

　　“尽管现行的累积投票制提升了对中小投资者的保护力度，但仍不足以影响控股股东对公司董事会的控制，有时进入董事会也不一定能影响最终的决议，毕竟人数有限，大多数席位是代表控股股东的。”王智斌表示。