方正东亚信托之殇：曲线上市屡挫屡战

　　21世纪网方正东亚信托曲线上市再度受挫。

　　原计划以增发股份形式收购方正集团持有的40%方正东亚信托的中国高科近日发布公告，称将终止该资产重组，并将交易方案更改为拟以不超过6亿元现金收购方正东亚信托12.5%股权。

　　此前，方正证券拟联合子公司方正和生出资28.55亿收购方正集团旗下方正东亚信托70%的股权。

　　由方正东亚信托引发的三次股权收购议案，被收购股份比例依次降低，背后暗藏着怎样的玄机？

　　两度谋求曲线上市

　　“中国高科增发收购方正东亚信托，之前一直在银监会上报，得到了银监会同意，但证监会没同意。”据一位接近证监会的人士向21世纪网透露。

　　今年3月，中国高科拟通过非公开发行股票的方式购买方正集团持有方正东亚信托40%的股权，并实现控股。

　　近日，中国高科公告称，受政策因素影响，该重大资产重组事项的实施存在障碍。

　　公告还表示，目前中国高科拟以不超过6亿元现金收购方正东亚信托12.5%股权。

　　公告显示，若收购完成，中国高科将间接进入信托行业，可以有效规避房地产行业宏观调控以及土地储备短缺对公司该经营业绩造成的不利影响，降低公司整体经营风险，同时分项享受非银业务发展带来的益处。

　　据中铭评估出具的《资产评估报告》，截至2013年12月31日，方正东亚信托净资产评估价值为46.39亿元。

　　若以2013年方正东亚信托净利润7.02亿元计算，若中国高科成功收购12.5%股权，每年可根据权益法确认8700万投资收益，以2.93亿股本计算，中国高科每股收益将提高0.3元，增强该公司业绩可增长性。

　　“信托公司不是不能通过借壳或吸收合并的方式上市，像爱建股份控股爱建信托，经纬纺机参股中融信托，这种方式是可能的，只是证监会从中国高科的角度出发出于某种原因没有批复。”上述人士表示。

　　中国高科并不是唯一试图控股方正东亚信托的上市公司。2013年1月，方正证券公告称将联合其全资子公司方正和生投资有限公司(以下简称“方正和生”)以现金28 .55亿元收购方正集团持有的方正东亚信托70 .01%的股权。

　　方正证券公布的股权收购预案显示，若控股成功，双方将在各项业务上将形成良性互动和优势互补。方正证券可为方正东亚信托代销信托产品，而方正东亚信托可为公司经纪业务和投行业务推荐高端客户，并在产品设计和另类投资方面为方正证券的资管业务提供创新支持。

　　就在业内认为方正证券控股方正东亚信托可期之际，2014年1月，方正证券召开临时股东大会，审议通过了关于终止收购方正东亚信托有限责任公司的议案。

　　方正证券表示，该交易申请涉及跨行业监管部门审批事项，近一年来，方正证券及相关各方持续向相关监管机构申请提交本次交易申报材料，截至至今年1月仍未获得受理。

　　“收购事项属于集团层面的动作。这次中国高科拟以现金收购12.5%方正东亚信托股权，就绕过了重大资产重组，也省去了部分审批环节，这一方案实现的可能性更大。”该接近证监会的人士表示。

　　风格类似于长安信托

　　年报数据显示，2012、2013年方正东亚信托实现营业收入7.54亿元、12.79亿元，净利润为3.96亿元、7.02亿元，2013年营业收入同比增幅为 69.70%，净利润同比增长77.17%。

　　“方正东亚信托势头正劲，就像过去的长安信托，长安现在就处于守业阶段。”某公司业务总监对21世纪网表示，“方正东亚信托在拼命做政信类业务，这类业务风险收益比最高，出了事那也是系统性风险，不像做房地产融资，出了事就是个体性风险。有些项目在我们这没法落地的在他们那就能落地。”

　　公开资料显示，2010年武汉国投正式更名为方正东亚信托，重组后注册资金本为3亿元，方正集团、东亚银行和武汉经发投向方正东亚信托分别缴付货币出资21,003 万元、5,997 万元和3,000万元。

　　此后三年，方正东亚信托经历三次增资，目前注册资金本为12亿元，方正集团控股70.01%。

　　因复牌时间较晚，目前方正信托注册资本、净资产和信托资产规模等规模指标尚落后于行业平均水平。

　　据用益信托网公布的《2013年68家信托公司综合实力排名》，方正东亚信托位于32位。

　　年报显示，方正东亚信托2013年期末存续信托项目 327 个，规模 1118.16 亿元，比 2012年末增加 386.57 亿元，增幅达 53%。期末存续信托资产从分布看，主要投向工商企业、基础产业、房地产，合计占比 78.20%。

　　对于中国高科参股方正东亚信托的风险，某证券分析师向21世纪网表达了他的顾虑。

　　“信托行业最好的时代已经过去。方正东亚信托注册资本并不大，一笔业务出了问题就能让公司陷入困境。此外，社会平均融资成本在降低，信托行业利润空间已被压缩。”

　　信托公司如何曲线上市

　　因营业模式不清晰、信息披露有待加强、资金投向不明确等诸多原因，目前实现IPO的信托公司只有安信信托和陕国投两家。

　　去年，历经5年之久的中海信托IPO之路止步。在此之前，当中海信托出现在IPO待审企业名单时，业内一度将其视为“破冰之旅”——信托公司自1994年以来，IPO一直归于沉寂。

　　早在2008年2月，中海信托就曾发布公告称，公司拟在国内证券市场首次公开发行股票并上市，正在接受中信证券的辅导，但此后一直未有显著进展。而中信信托借壳安信信托申请被否，北方国际信托借壳ST四环也以失败而告终，更是为中海信托IPO蒙上一层阴影。

　　为上市保驾护航，中海信托甚至于IPO申报披露一个月前增资13亿元，注册资本金翻至25亿元。

　　“信托公司发了很多信托产品，但这些产品很多信息不披露，例如有些信托合同的委托人、受益人是谁都不得而知，说是要保密，这对于强调信息披露的资本市场而言，有些格格不入。”某券商投行部副总表示。

　　尽管IPO通道受阻，但近年来信托公司以借壳或通过上市公司吸收合并实现曲线上市的情况屡有发生。

　　有业内人士认为，借壳上市的审批程序较为简单，操作周期较短，上市条件灵活，费用也比较低，但是需要处理的法律问题较多，并且无法达到直接融资的效果。但因国内许多信托公司都具有地方政府、财政、大集团等特殊的股东背景，信托公司有可能以较低的成本获得合适的壳资源。

　　目前较为普遍的方式是上市公司通过换股、吸收合并等方式，将原先投资或控制的信托公司整体并入，从而间接实现信托公司上市。如爱建信托的控股股东为爱建股份、中融信托的大股东经纬纺机、华宝信托的控股股东宝钢股份，今年7月，浦发银行则敲定受让上海信托控股权。

　　“通过上市，信托公司可以为业务拓展筹集大量资金，加快公司向PE、产业投资信托等创新业务领域的转型和规模化发展。上市以后，信托公司的经营运作将完全置于市场的监督之下，这对于确保信托业务的规范运作，强化信托公司履行受托管理的职责都具有极为重要的作用。”某信托公司研究员表示。