华谊兄弟研究院思享汇 创业板注册制下影视行业的新契机

　　12月16日，华谊兄弟研究院思享汇以“创业板注册制下影视行业的新契机”为主题的沙龙活动，在华谊兄弟电影汇成功举办。深圳价值在线信息科技股份有限公司合规总监、人社部教育培训中心董事会秘书培训专职讲师金祥慧从退市制度改革、发行审核体制改革、注册制下上市公司新要求等多个方面进行了深度解读，同时总结分析了创业板注册制改革带来的影响与意义，并与现场观众进行了互动交流。

　　华谊兄弟研究院（ID：HBresearch）针对演讲内容进行了记录与梳理，下面让我们一起来回顾活动的精彩分享。

　　上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，伴随着我国资本市场相关制度的不断完善，严格执行退市标准，是资本市场良性循环发展的必经之路。2020年12月14日晚，沪深交易所分别发布退市新规（征求意见稿），在退市标准、退市程序上进行具体优化，将A股全市场退市标准与注册制下科创板、创业板退市标准拉齐，为进一步全市场推行注册制奠定了基础。而创业板方面，则是针对今年6月创业板注册制改革后的退市制度，进一步细化和完善。

　　第一是新增其他风险警示制度（ST制度），也就是指公司从财务报表上看不满足退市条件，但存在很多其他异常行为，这些异常行为很有可能导致上市公司后期无法经营，因此用其他风险警示让股民、投资者注意潜在风险。比如公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；公司主要银行账号被冻结；公司内控存在问题等。

　　第二是健全退市机制，比如精简优化退市流程，取消暂停上市、恢复上市环节；对交易类退市不再设置退市整理期；丰富完善退市指标，交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、重大违法强制退市；强化风险警示，对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示（*ST），并根据风险程度差异优化各类退市情形的风险提示公告披露时点和频次。

　　根据上图，关于财务类指标，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标。也就是说，新财务类指标下亏损但营业收入高于1亿元的将不再触发退市风险。相关标准修订后，对于受周期影响的正常经营的亏损公司将可以更好的聚焦主业，集中全力提升盈利能力，整体是较大利好。比如上市企业2018年和2019年净利润都是亏损，如果2020年报继续亏损，那么按照原来的规则是要退市的；但是按照新规，只要2020年营业收入大于1亿元就没有退市风险。从下图来看，创业板不少上市公司虽然前面连续两年净利润亏损，但2020年三季度营业收入就已经超过一亿元，那肯定就很保险了。

　　关于规范运作指标，新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的”；

　　关于交易类指标，新增连续20个交易日市值低于3亿元，加大“僵尸”企业和空壳公司的出清力度。举个例子，比如某公司总股本3333万股，目前股价15.47元。如果经营不善，按新规，股价下跌40%至9元，市值低于3亿元，就触发退市条款。如按以前规定，股价需要低于1元才触及退市条款。

　　自2019年科创板注册制实施以来，近两年IPO注册批文下发增多，市场上出现了很多新的公司。实际上，我国的发行审核体制改革也经历了很长的时间，1993年-2000年实施的审批制，是每个省市按额度和指标分配；自2001年开始，审批制改成核准制，核准制也经历了通道制和保荐制两个阶段。截至目前，除创业板和科创板改为注册制，主板和中小板仍然是核准制。

　　第一、企业上市条件更加包容。比如创业板注册制上市规则，综合考虑预计市值、营收、净利润等指标，制定了多套上市参考标准；取消了“最近一期不存在未弥补亏损”的要求；完善了盈利上市标准。改革后的创业板上市条件主要有以下几个方面：

　　第二、审核程序时间大幅度缩短。从受理到上市委审议，审核时限原则上为6个月，也就是交易所审核3个月+回复问询3个月。审核流程主要包括受理、问询与回复、中止与恢复审议、上市委审议、提交注册。

　　第三、发行条件更加具有包容性。这对中小板的企业来说是利好消息，比如11月份刚刚IPO过会的博纳影业，此前经历了漫长且坎坷的上市之路。博纳IPO过会是政策端行业复苏的标志，也让我们看到，全面注册制是市场化必经之路。

　　创业板改革从2009年开板到现在已经有11年时间，如今成为我国经济发展中重要的一环。而此次创业板注册制改革是一个非常重大的举措，时机把握也非常到位。在新冠肺炎疫情之下，全球经济和金融市场面对的风浪前所未有，挑战前所未有。面对各种挑战，创业板改革没有止步，而是逆风扬帆，彰显资本市场改革的决心和魄力。未来的中国资本市场必将成为投融资交易枢纽、经济信息传导枢纽、风险定价管理枢纽、引导逾期稳定枢纽。

　　“一条主线”是以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断，真正把选择权交给市场。

　　“三个统筹”是推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持创业板和其他板块的策略发展，形成各有侧重、互相补充的适度竞争格局；推进注册制与其他基础制度建设，实施一揽子改革措施，健全配套制度；统筹增量改革和存量改革，包容存量改革，稳定存量上市公司和投资者预期，平稳实施改革。另外，创业板改革包括还诸多要点，如下图所示：

　　2020年10月9日，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，从加快完善社会主义市场经济体制、建设现代化经济体系、实现经济高质量发展的高度，明确了提高上市公司质量的总体要求，从提高上市公司治理水平等六个方面，对提高上市公司质量作出了系统性、有针对性的部署安排，是今后一段时期推动上市公司高质量发展的纲领性文件。

　　在今年6月份推出的创业板《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》中，对上市公司治理及信息披露等方面提出了新的要求。

　　第一是增加董监高忠实勤勉注意义务，关注挪用资金等侵占公司利益的情形；关注控股股东、实控人质押平仓、债务逾期或者其他资信恶化风险；关注募集资金的合法合规使用；关注承诺人承诺的履行。

　　第二是新增和调整董监高的工作职责，监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。独立董事除参加董事会会议外，应当保证安排合理时间（原要求保证每年不少于10天）对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查等。

　　第三是适应市场特点，完善信披要求。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中提到，要以提升透明度为目标，优化规则体系，督促上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息；以投资者需求为导向，完善分行业信息披露标准，优化披露内容，增强信息披露针对性和有效性等。

　　第六是优化股份减持制度。明确未盈利企业减持要求、丰富减持方式；增加上市公司触及重大违法强制退市情形下，特定主体禁止减持的规定。

　　第七是提高股权激励灵活性。包括提高激励比例上限，激励股份或期权总额由不超过总股本的10%提高至20%；放宽激励对象限制；简化激励实施流程，允许公司在分次获益条件满足后，将股票分批登记至激励对象名下并可直接上市流通。

　　深交所注册制改革，坚持突出重点、问题导向、兼顾存量的原则，强化以信息披露为核心的监管理念，落实上市、退市、信息披露等制度改革要求，优化精简退市标准和流程，优化股权激励机制，完善股份减持安排，强化创新创业及未盈利企业的信息披露要求，提高信息披露的针对性和有效性。同时，也更让企业意识到，只有坚持聚焦实业、做精主业，才能在复杂的竞争格局中占据先机。

　　从今年年初到现在，不论国家层面还是企业自身发展，影视行业都展现出了未来可期的面貌。5月份财政部、国家税务局、电影局联合发布了相关的政策支持的相应文件，7月份国家电影局发布了在疫情防控常态化有序开展影院的开放通知， 8月21日由华谊兄弟出品的电影《八佰》作为疫后上映的首部上映登录院线，以高票房成绩拉动了传媒股上涨；10月份中国电影市场票房首次超过北美市场，成为全球第一大票仓，另外截至目前已有55部电影定档贺岁，7部定档2021年春节档，且明年将会有262部电影登录内地电影院线。

　　对于影视行业的上市公司来说，站在注册制的风口上，能够聚焦主业，精准把握观众喜好的优质爆款内容，是行业稀缺的核心竞争力；从投资者的角度来说，最重要的当然还是要看公司的发展前景、团队能力以及变现能力；从内容创作层面与长效发展上均占据头部的影视公司才更容易受到资本的青睐。