600576：万好万家：关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资

及其摘要的议案》、《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。 1.5. 2014年9月28日，浙江省国资委以浙国资产权［2014］47号《关于同意浙江省发展资产经营有限公司收购浙江万好万家实业股份有限公司股份及参与非公开发行股票的批复》同意浙江发展以9元／股的价格，收购万好万家集团持有的万好万家4500万股股份；同意浙江发展实际控制的杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）认购万好万家非公开发行股票4800万股，认购价格为10.28元／股。 1.6.2014年9月29日，万好万家召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。 1.7.2014年12月26日。万好万家召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的

的议案》。 1.8.2015年2月5日，万好万家召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，董事会认为拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，决定继续推进本次重大资产重组。 1.9.2015年3月5日，万好万家收到中国证监会证监许可［2015］331号《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。 1.10.2015年3月13日，万好万家召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。 1.11.2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合

关于 浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大1号黄龙世纪广场A座11楼310007 电话：1传真：0 目录释义......2第一部分声明......5第二部分正文......7一、本次交易方案......7二、本次交易各方的主体资格......12三、本次重大资产重组的批准与授权......21四、本次重大资产重组涉及的相关协议......24五、本次交易的拟购买资产......25六、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争......58七、本次重大资产重组的实质性条件......60八、本次重大资产重组的信息披露......64九、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格......67十、关于相关人士买卖万好万家股票的情况......68十二、结论意见......71附件一：翔通动漫已取得的商标证列表......73附件二：翔通动漫已取得证书的软件着作权......84附件三：翔通动漫已取得证书的作品着作权......90附件四：翔通动漫及下属控股子公司的域名......115 释义 在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述含义：万好万家/上市公司/股 指 浙江万好万家实业股份有限公司份公司/公司万好万家集团 指 万好万家集团有限公司翔通动漫/标的公司/交 指 厦门翔通动漫有限公司易标的四川联尔 指 四川省联尔投资有限责任公司天厚地德 指 天厚地德投资管理中心（有限合伙）翔运通达 指 翔运通达投资管理中心（有限合伙）杭州旗吉 指 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金 万好万家以非公开发行股份和支付现金相结合的方购买资产、重大资产重指 式购买翔通动漫100%的股权组 万好万家发行股份及支付现金购买资产的同时向特配套融资/发行股份募 指 定对象杭州旗吉发行股份募集配套资金，募集资金集配套资金 总额不超过本次发行总金额的25%本次发行/本次非公开发行/发行股份购买资 包含（1）发行股份购买资产及（2）发行股份募集 指产并募集配套资金/本 配套资金两个组成部分，并指前述两项之合称。次交易 本次重大资产重组完成前翔通动漫的股东四川联标的公司原股东 指 尔、天厚地德及翔运通达购入资产 指 标的公司原股东合计持有的翔通动漫100%的股权 万好万家审议本次交易相关事宜的董事会决议公告定价基准日 指 日，即2015年4月14日评估基准日 指 2014年4月30日 标的公司原股东与万好万家于2015年4月13日签《购买资产协议》 指 署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 协议各方与万好万家于2015年4月13日签署的附生《盈利预测补偿协议》指 效条件的《盈利预测补偿协议》 配套融资认购方与万好万家于2015年4月13日签署《股份认购协议》 指 的附生效条件的《股份认购协议》 中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3519号 《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支《翔通动漫评估报告》指 付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东 全部权益项目评估报告》 中汇出具的中汇会审［2015］1048号《审计报告》，《翔通动漫审计报告》指 审计报告期为2013年度、2014年度 《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金报告书》 《关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及本法律意见书 指 支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中信建投证券/财 指 中信建投证券股份有限公司务顾问中企华评估 指 中企华资产评估有限责任公司中汇/中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）本所/天册/法律顾问 指 浙江天册律师事务所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组》 指 定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）所/交易所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民国公司法》《证券法》 指 《中华人民国证券法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会元 指 人民币元 浙江天册律师事务所 关于浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之法律意见书 发文号：TCYJS2015H0180号致：浙江万好万家实业股份有限公司 浙江天册律师事务所接受浙江万好万家实业股份有限公司的委托，担任万好万家本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及所发布的其他有关规范性文件的相关，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。 第一部分声明 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行规、部门规章及其他规范性文件之，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关部门的批准文件、有关记录、资料、证明。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到支持的事实，本所及经办律师依赖于有关主管部门、万好万家、交易标的或者其他有关机构及人员出具的有关文件或意见出具相应的意见。 前述调查过程中，本所及经办律师得到本次重大资产重组标的公司如下，即其已经向本所及经办律师披露了与本次交易相关的全部有关事实，并已提供了必需的材料，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，在资料提供中并无隐瞒、虚假和遗漏。交易各方及其实际控制人均已承诺其参与本次重大资产重组过程中提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行规、部门规章及其他规范性文件的有关发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。 本所及经办律师仅就与公司本次交易有关问题发表意见，而不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何或默示。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所及经办律师同意万好万家在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是万好万家作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分正文 一、本次交易方案 1、本次交易方案概述 根据万好万家2014年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组成部分如下： （1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；向拉萨兆讯投资管理有限公司（下称“拉萨兆讯”）、深圳市富海银涛创业投资有限公司（下称“富海银涛”）及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒广告股份有限公司（下称“兆讯传媒”）100%的股份；向山南丰永投资管理有限公司下称（下称“丰永投资”）、杭州浙文投资有限公司（下称“浙文投资”）、山南青辰投资管理有限公司（下称“青辰投资”）、山南景行投资管理有限公司（下称“景行投资”）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“沁朴投资”）及张静、张宏震、、孙红雷、林黎胜、、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刚、杨焰、杨柳、张弛、、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的东阳青雨影视文化股份有限公司（下称“青雨影视”）100%的股份；同时向7位投资者募集配套资金。 （2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江省发展资产经营有限公司（下称“浙江发展”），股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。 根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是： 万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；同时向1位投资者募集配套资金。另浙江发展不再受让万好万家集团持有的万好万家4,500万股股份。（以下提及“本次交易方案”如无特别说明均指调整后方案） 2、本次交易方案主要内容 2.1．发行股份及支付现金购买资产 2.1.1．发行股份及支付现金购买资产的交易主体 本次发行股份及支付现金购买资产的出售方为标的公司原股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，收购方为万好万家。 2.1.2．本次交易购入资产的交易价格及支付方式 万好万家以2014年4月30日为基准日聘请具有证券从业资质的评估机构对翔通动漫进行评估，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以交易标的在基准日的评估净资产值为基础协商确定。 根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫股东全部权益在评估基准日的评估值为120,903.97万元。本次调整后方案仍以该评估报告为基础协商确定交易价格。 在参考评估值的基础上，经公司与交易对方商定，购入资产的交易价格为120,900.00万元。 本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下： 序号 股东名称 股份支付比例（％） 现金支付比例（％） 1 四川联尔 75 25 2 天厚地德 74.35 25.65 3 翔运通达 80 20 2.1.3．因购买资产发行股份的发行方式、发行股票种类和面值 本次因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为四川联尔、天厚地德和翔运通达。 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2.1.4．发行价格 因本次重大资产重组方案已发生重大调整，本次因购买资产发行股份的股份发行定价基准日调整为审议本次调整后方案的万好万家第五届董事会第二十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前六十个交易日万好万家股票交易均价的90%，即人民币17.12元／股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。 2.1.5．发行数量 根据公司与各交易对方签署的相关协议及万好万家第五届董事会第二十九次会议决议，本次购买资产合计需向交易对方发行股份52,964,798股并支付现金302,242,658.24元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量及获得的现金对价如下表： 序号 股东名称 持股比例 认购上市公司股份数（股） 现金对价金额（元） 1 四川联尔 47.94% 25,391,118 144,898,659.84 2 天厚地德 46.06% 24,183,961 142,835,987.68 3 翔运通达 6.00% 3,389,719 14,508,010.72 合计 100.00% 52,964,798 302,242,658.24 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。 2.1.6．上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 2.1.7．锁定期安排 交易标的现有股东四川联尔、天厚地德、翔运通达通过本次重大资产重组获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。此外，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达还特别承诺：如逾期未能如约全部收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在三十六个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的。 本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。 若上述锁定期的与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2.1.8．损益归属 截至评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享有，评估基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自评估基准日次日至购入资产过户至公司名下之日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。 2.1.9．权属转移的合同义务和违约责任 本次重大资产重组获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，各方协助将购入资产过户至公司名下，交易对方应协助办理购入资产之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或，应负责赔偿公司因此而受到的损失。 2.1.10．上市公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 2.1.11．本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行）完成日。 2.2．本次重大资产重组募集配套资金 2.2.1．发行方式、发行股票种类和面值 本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为1名投资者，即杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）。公司控股股东、实际控制人控制的关联人未参与本次配套融资。 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2.2.2．募集配套资金的发行价格 本次重大资产重组募集配套资金采用锁价发行方式，因本次重大资产重组方案已发生重大调整，本次募集配套资金发行股份的定价基准日调整为审议本次调整后方案的万好万家第五届董事会第二十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前二十个交易日万好万家股票交易均价的90%，即17.22元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。 2.2.3．募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额为人民币302,242,650.36元，募集配套资金的发行价格为人民币17.22元／股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金的发行股份数量为17,551,838股。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。 2.2.4．上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 2.2.5．锁定期 杭州旗吉通过认购本次募集配套资金获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让；本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。 若上述锁定期的与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2.2.6．上市公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 2.2.7．募集资金用途 本次交易募集的配套资金拟用于支付购买购入资产的部分现金对价。 2.2.8．本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行）完成日。 3、查验与结论 本所律师查阅了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等书面协议以及万好万家董事会关于本次重大资产重组事项的决议文件等。 经查验，本所律师认为： 本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的。 二、本次交易各方的主体资格 （一）万好万家的主体资格 在本次重大资产重组中，万好万家为购入资产的收购方及新发行股份的发行人。 1.1．万好万家的基本情况 截至本法律意见书出具之日止，万好万家的基本情况如下：公司名称 浙江万好万家实业股份有限公司证券简称 万好万家股票代码 600576工商注册号 0396企业类型 股份有限公司（上市）住所 杭州市密渡桥1号白马大厦12楼代表人 孔德永注册资本 21,809.309万元经营范围 实业投资、投资管理，建材、矿产品（不含专控）的销售成立日期 1992年9月24日经营期限 永久存续 1.2．万好万家的设立与主要历史沿革 1.2.1．浙江万好万家实业股份有限公司的设立 万好万家系经江苏省人民苏政复[2000]52号《省关于同意无锡庆丰发展有限公司变更为无锡庆丰股份有限公司的批复》批准，由无锡庆丰发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。设立时的公司名称为无锡庆丰股份有限公司（下称“无锡庆丰”），总股本为134,093,090股，注册资本为134,093,090元。设立时的发起人股东及持股比例如下： 股东 持股数（股） 股份比例(%)无锡庆丰集团有限公司 114,471,193 85.36无锡庆丰集团有限公司工会 10,003,320 7.46无锡国联发展（集团）有限公司 8,099,854 6.04江苏宏源纺机股份有限公司 506,241 0.38无锡中瑞集团有限公司 506,241 0.38无锡四棉纺织有限公司 506,241 0.38合计 134,093,090 100 1.2.2．股份变动 2001年5月8日，江苏省人民以苏政复[2001]62号《省关于同意无锡庆丰股份有限公司调整公司发起人股东的批复》文，根据中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号）意见，同意无锡庆丰集团有限公司工会将其持有的无锡庆丰股份有限公司1,000.332万股股份转让给无锡市创业投资有限公司。无锡市创业投资有限公司在受让股份后，代替无锡庆丰集团有限公司工会作为无锡庆丰的发起人股东。 核准变更后，各发起人及持股比例具体为： 股东 持股数（股） 股份比例(%)无锡庆丰集团有限公司 114,471,193 85.36无锡市创业投资有限责任公司 10,003,320 7.46无锡国联发展（集团）有限公司 8,099,854 6.04江苏宏源纺机股份有限公司 506,241 0.38无锡中瑞集团有限公司 506,241 0.38无锡四棉纺织有限公司 506,241 0.38合计 134,093,090 100 1.2.3．发行上市 2003年1月，无锡庆丰召开临时股东大会，会议审议同意公开发行6,000万股人民币普通股票，每股1元。2003年1月8日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]6号《关于核准浙无锡庆丰股份有限公司公开发行股票的通知》核准无锡庆丰向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股。本次无锡庆丰实际发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为6.28元，募集资金总额为人民币376,800,000.00元。股份发行后，无锡庆丰的总股本变更为194,093,090股，注册资本变更为194,093,090元。 无锡庆丰该次发行的股票已于2003年2月20日在上海证券交易所上市。 本次增资扩股已经江苏公证会计师事务所有限公司于2003年2月12日出具的苏公W[2003]B017号《验资报告》审验到位。 1.2.4．发行上市后的股本及股份变动情况 （1）非流通股股权变更 根据无锡市中级（2003）锡破字第040号文-5号民事裁定书，2006年10月25日，无锡中瑞集团有限公司持有的50.6241万股无锡庆丰股份通过拍卖方式全部转让给上海迅诺实业有限公司。 （2）股东更名 根据无锡市人民国有资产监督管理委员会（锡国资权［2005］130号）《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年11月21日，无锡庆丰集团有限公司经江苏省无锡市工商行政管理局核准更名为无锡国联纺织集团有限公司。 （3）2006年控股股东股份转让、重大资产重组及股权分置 2006年6月30日，万好万家集团有限公司与无锡国联纺织集团有限公司签订《股份转让协议》，以每股2.497元的价格受让无锡国联纺织集团有限公司持有的11,447.1193万股股份。2006年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]972号《关于无锡庆丰股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》同意该次股份转让。2006年12月15日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2006）282号《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，同意豁免万好万家集团有限公司因持有无锡庆丰114,471,193股股份（占总股本的58.98%）而应履行的要约收购义务。2006年12月29日，上述股份转让完成过户。 经2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字【2006】281号）核准，2006年12月25日，无锡庆丰实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。 经2006年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省人民国有资产监督管理委员会苏国资复[2006]178号《关于无锡庆丰股份有限公司股权分置国有股权管理有关问题的批复》批准，无锡庆丰实施股权分置，以2006年6月30日公司股份总额为基数，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.4594股股份。转增完成后无锡庆丰的注册资本相应由194,093,090元增加至218,093,090元，总股本由194,093,090股增加至218,093,090股。本次增资扩股已经验资并办理了新增股份登记。 2007年7月7日，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。 1.3．万好万家的控制关系 根据万好万家的工商登记资料及公告资料，截至本法律意见书出具日止，万好万家的控股股东为万好万家集团，万好万家集团持有发行人股份88,101,044股，持股比例约40.4%。根据万好万家集团的工商登记资料，万好万家集团的注册资本为10,000万元。其中孔德永出资8,800万元，占注册资本的88%；刘玉湘出资1,200万元，占注册资本的12%。万好万家集团的控股股东为孔德永，据此，万好万家目前的实际控制人为孔德永。 1.4．查验与结论 本所律师调阅查验了万好万家及万好万家集团的工商登记档案及相应年检资料，万好万家历年公布的年度报告及重大事项公告等。 经查验，本所律师认为： 万好万家为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日止，万好万家不存在根据法律法规及其公司章程的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）标的公司交易各方的主体资格 1、四川联尔的主体资格 在本次交易中，四川联尔为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。 1.1．四川联尔的基本情况 截至本法律意见书出具之日止，四川联尔的基本情况如下：公司名称 四川省联尔投资有限责任公司工商注册号 6523企业类型 有限责任公司住所 成都市青羊区锦里东2号宏达大厦12楼ADE座代表人 余华注册资本 10,000万元经营范围 一般经营项目：商贸服务业成立日期 2012年11月7日经营期限 长期 1.2．四川联尔目前的股权结构 根据四川联尔的工商登记材料，四川联尔目前的注册资本为10,000万元，实收资本为6,000万元；其中余华认缴5,000万元，持股比例为50%，已实缴3,000万元；万忠宇认缴5,000万元，持股比例为50%，已实缴3,000万元。 1.3．四川联尔的控制关系 四川联尔的股东余华、万忠宇曾签署一致行动确认函，确认两人为一致行动人。因此，四川联尔的实际控制人为余华、万忠宇两人。 余华：男，中国国籍，汉族，身份证号816，户籍地成都市武侯区桐梓林北8号22栋，享有美国永久。 万忠宇：男，中国国籍，汉族，身份证号627，户籍地四川省双流县东升西北街29号，享有美国永久。 1.4．查验与结论 本所律师调阅查验了四川联尔的工商登记档案，书面审查了四川联尔的《营业执照》、余华与万忠宇签署的《一致行动确认函》等。 经查验，本所律师认为： 四川联尔为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，四川联尔不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2、天厚地德的主体资格 在本次交易中，天厚地德为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。 2.1．天厚地德的基本情况 截至本法律意见书出具之日止，天厚地德的基本情况如下：企业名称 天厚地德投资管理中心（有限合伙）工商注册号 4055企业类型 有限合伙企业主要经营场所 市朝阳区百子湾29、31号2号楼116室执行事务合伙人 张蓰阁合伙出资额 6,758万元经营范围 投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业 管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化 咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务； 承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）成立日期 2012年6月15日合伙期限 至2042年6月14日 2.2．天厚地德目前的合伙出资情况 根据天厚地德的工商登记资料，天厚地德的合伙出资总额为6,758万元，其中普通合伙人张蓰阁实缴3,920万元，占总合伙份额58.01%，有限合伙人赵杰实缴2,838万元，占总合伙份额41.99%。 2.3．天厚地德的控制关系 经查，天厚地德的执行事务合伙人为张蓰阁，根据合伙企业法及天厚地德有限合伙协议，张蓰阁为天厚地德的实际管理方及决策人。 2.4．查验与结论 本所律师调阅查验了天厚地德的工商登记档案，书面审查了天厚地德的《营业执照》。 经查验，本所律师认为： 天厚地德为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日止，天厚地德不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 3、翔运通达的主体资格 在本次交易中，翔运通达为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。 3.1．翔运通达的基本情况 截至本法律意见书出具之日止，翔运通达的基本情况如下：企业名称 翔运通达投资管理中心（有限合伙）工商注册号 5909企业类型 有限合伙企业主要经营场所 市海淀区中关村大街18号8层01-639执行事务合伙人 梁志欣合伙出资额 1,450万元经营范围 投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业 管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化 咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务； 承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）成立日期 2013年11月18日合伙期限 至2043年11月17日 3.2．翔运通达目前的合伙出资情况 根据翔运通达的工商登记资料，翔运通达的合伙出资总额为1,450万元，具体出资情况如下： 序号 姓名 性别 身份证号 合伙出资份额 合伙人 （万元） 类型 1 常晓 女 714 48.33 有限合伙人 2 黄宝民男 613 338.33 有限合伙人 3 康国辉男 022 36.25 有限合伙人 4 梁志欣男 106 290 普通合伙人 5 陆京生男 007 72.5 有限合伙人 6 孟凡华男 106 36.25 有限合伙人 7 齐国龙男 109 72.5 有限合伙人 8 王伟志男 708 96.67 有限合伙人 9 于航 男 105 60.42 有限合伙人 10 郑丽梅女 030 362.5 有限合伙人 11 荀洪强男 112 36.25 有限合伙人 3.3．翔运通达的控制关系 经查，翔运通达的执行事务合伙人为梁志欣，根据合伙企业法及翔运通达有限合伙协议，梁志欣为翔运通达的实际管理方及决策人。 3.4．查验与结论 本所律师调阅查验了翔运通达的工商登记档案，书面审查了翔运通达的《营业执照》等。 经查验，本所律师认为： 翔运通达为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日止，翔运通达不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 4、标的公司股东与上市公司及上市公司主要股东间的关联关系、一致行动关系 4.1.标的公司股东之间的关联关系、一致行动关系 为核查标的公司股东之间的关联关系，本所律师取得了各股东出具的关联关系声明、查询了法人股东的工商登记资料，并对翔通动漫的全体股东代表以进行了电话核实。根据核查，标的资产股东之间不存在直接或间接控制或被控制， 董事、监事或高管交叉任职，近亲属关系（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）或其他关联关系或一致行动关系。 4.2.标的公司股东与上市公司和上市公司主要股东之间的关联关系、一致行动关系 为核查标的公司股东与上市公司和上市公司主要股东之间的关联关系，本所律师取得了标的公司各股东出具的关联关系声明、查询了标的公司法人股东的工商登记资料，并对翔通动漫的全体股东代表以及上市公司董事会秘书詹纯伟、上市公司控股股东万好万家集团代表人孔德永进行了电话或现场核实。根据核查，本次重大资产重组涉及的标的公司股东与上市公司及其主要股东之间不存在直接或间接控制或被控制，董事、监事或高管交叉任职，近亲属关系（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）或其他关联关系和一致行动关系。 4.3.查验及结论 针对关联关系及一致行动关系，本所律师取得并核查标的公司及其法人、合伙企业股东的工商登记资料、上市公司截至2015年3月31日止前100位股东的相关信息及持股情况，同时取得了标的公司股东出具的关于与上市公司及其股东之间关联关系的书面说明，并针对相互间关联关系及一致行动关系通过电话及现场相结合的形式对标的公司股东、上市公司及万好万家集团进行了确认及核实。 经查验，本所律师认为： 标的公司股东之间、标的公司股东与上市公司及上市公司主要股东之间不存在关联关系及一致行动关系。 （三）配套融资认购方的主体资格 在本次交易中，杭州旗吉为配套融资的认购方。 1.杭州旗吉的基本情况 截至本法律意见书出具之日止，杭州旗吉的基本情况如下：企业名称 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）工商注册号 5671企业类型 有限合伙企业主要经营场所 杭州市下城区观巷47号732室执行事务合伙人 杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震）合伙出资总额 110万元经营范围 服务：投资管理（除证券、期货）。成立日期 2015年1月4日合伙期限 至2022年1月3日 2.杭州旗吉目前的合伙出资认缴情况 经查，杭州旗吉目前的合伙出资认缴总额为110万元，共有2名合伙人，其中普通合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，认缴合伙出资10万元，占总合伙份额的9.09%，有限合伙人为杭州创旗投资管理有限公司，认缴合伙出资100万元，占总合伙份额的90.91%。 3．杭州旗吉的控制关系 经查，杭州旗吉的执行事务合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，执行事务合伙人的委派代表为屈震，据此，杭州旗聚吉投资管理有限公司为杭州旗吉的实际管理方和决策人。 4．查验与结论 本所律师调阅查验了杭州旗吉的营业执照、工商登记信息等。 经查验，本所律师认为： 杭州旗吉为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日止，杭州旗吉不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 三、本次重大资产重组的批准与授权 1、本次重大资产重组已经取得的授权及批准 1.2．2014年8月，翔通动漫召开股东会，同意公司股东参与浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组，由浙江万好万家实业股份有限公司以向公司股东非公开发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买公司股东持有的公司100%股权，各股东明确放弃对该次股权转让的优先购买权。2015年4月10日，翔通动漫再次召开股东会，确认同意公司股东参与浙江万好万家实业股份有限公司调整方案后的重大资产重组，由浙江万好万家实业股份有限公司以向公司股东非公开发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买公司股东持有的公司100%股权，各股东明确放弃对该次股权转让的优先购买权。 1.3．2014年8月22日，万好万家召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》等议案。 1.4．2014年9月12日，万好万家召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司与相关方签署附生效条件的