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2017年6月15日上午，由北京股权投资基金协会主办的PE管理系列培训第十三期——募集市场概况、渠道、募集流程模块，由信中利资本集团联合执行总裁、高级合伙人陈丹女士为学员进行了专题培训。

陈丹 信中利资本集团 联合执行总裁、高级合伙人

陈丹女士拥有超过十年在海外跨国企业及国内私募股权基金的行业研究、商业投资分析和战略咨询的丰富经验，曾在澳大利亚最大的财产保险公司澳大利亚保险集团、全球最大的工业气体供应商之一BOC Limited等跨国企业担任高级战略和投资顾问等职务。

陈女士在信中利主要负责TMT和健康医疗领域的投资，主导了百度外卖、本来生活、网信理财、美年大健康、1药网、何氏眼科等多家优秀企业的投资。

以下为根据现场录音整理的培训要点：

一、私募股权基金募集市场概况

从基金募集市场的历年数据来看，自2006年以来，基金募集市场起起伏伏，2006-2008年快速增长，2009年相对是个低谷，2009-2011年逐年回升，2012-2013年又是一个低谷，2013年以来募资市场呈现逐年快速增长趋势。春江水暖鸭先知。基金募集市场的起伏与二级市场IPO的状况有高度的相关性。

根据清科发布的2016年度股权投资研究报告显示，2016年的股权投资募集市场有以下几方面的特点：

募集市场整体趋于理性，监管日益趋严。

市场的参与者日渐增多，竞争压力加大。优质的基金管理机构迎来快速发展的春天。

募资总额创新高：2016年新募基金总金额1.37万亿元，同比增长75%，达近十年新高。

具体而言：

PE基金领域，在政策支持下推动市场快速增长。政府在工作报告中明确提出加大股权融资力度，同时供给侧改革、一带一路、国企改革、绿色金融等各项举措持续发力，机构投资者信心增长，整个PE市场投资活跃度上升。

虽然2016年中国私募股权机构新募基金共计1,675支，比2015年募集基金数量下降25.5%，但从基金规模看，2016年共募集完成9,960.49亿元人民币，约为2015年全年募资额的1.76倍，募资增长率上升至76.3%。从平均募资额看，披露金额的1358支基金平均规模在7.33亿元人民币，约为2015年平均募资额的2.05倍。

VC基金领域，大额基金带动市场迅速增长。近一年，知名机构大额基金募资频繁，第一季度募资金额超过10亿的有11支基金。2016年VC基金平均募资规模为6.74亿元人民币，平均募集金额达到历史最高点。

从募集的基金类型来看，PE基金类型主要有成长基金、并购基金、基础设施基金、房地产基金、夹层基金等。其中成长基金是私募股权市场最主要的基金类型，占比56%，成长基金主投一些具有较高成长性、处于快速成长期的中小企业。在国家利好政策的推动下并购基金迅速发展，基金数量、规模均有所上升，占比22%。

从2016年私募股权市场所投行业案例数来看，互联网是主投行业，占比最多，投资行业主要集中在生物技术、健康医疗、娱乐传媒、金融及清洁技术等行业，从中可以看出越传统的行业获得的投资资金越少。

新募私募股权基金币种中人民币占据主要地位。首先，企业不再把境外上市作为主流趋势，退出的形式越来越多元化，美元基金的募集越来越难。其次，近年来人民币基金LP和GP团队逐渐成熟，本土化优势明显，中国相关部门收紧个人购汇及货币出海审批管理流程，使得人民币基金就募集规模而言占据绝对优势。

二、基金募集渠道

2016年被称之为股权投资的元年，股权投资市场进入健康、平稳发展的阶段，表现在：LP增多、创业者增多、GP增多、退出渠道增多。

1、股权投资LP市场特点

股权投资LP市场发展迅猛，国内股权投资LP市场呈现下列特点：

本土LP处于主导地位

本土LP数量上依然领先于外资LP的数量，整个LP市场数量的增长有九成来自于本土LP数量的上升。从市场反馈上看，外资LP依然看好中国市场，并未减少对中国的投资，但是本土LP增长迅速，本土LP处于主导地位。

从存量上看，本土LP与外资LP数量相比，本土LP数量占比92%，外资仅占比7%。从LP可投资本量来看，外资数量少但资本量占比比重较大，达到63%，本土LP可投资本量占36%，剩下1%由合资资本占据，外资和本土LP资本量的差距正在逐年缩小。

小规模LP数量居多，大规模机构投资者占据主导地位。

小规模LP数量居多，金额在1亿元以下的LP数量占比约50%。

大规模机构投资者正在有规模、有次序的进入股权投资市场，从资金规模上看，当前股权投资市场的资金来源主要还是大型机构投资者，包括保险公司、国资企业、政府、银行等机构。这些机构资金量巨大且投资意愿强烈，其投资意愿及方向对市场影响颇为深远。

富有家族及个人仍占主导，政府引导基金与市场化FOF进入爆发期

当前市场上LP类型中，富有家族及个人、企业以及投资公司位列前三名，这三类LP数量总和占中国股权投资市场总量超七成份额。

同时政府引导基金与市场化FOF迅速发展，政府引导基金、资产管理公司以及FOFs的LP数量占比均达到1%以上。

2、各类Lp需求

不同类型的LP具有不同的特点和偏好：

富有家族及个人

- 要求收益高

- 自身缺乏股权投资知识以及相关行业的了解，需要市场教育过程

- 问题和要求多样，需要根据不同的个人特点和需求提供投资建议

- 具有较高的投资粘性

- 需要进行风险抗压测试和评估

上市公司及其他企业

财经小常识：CEO信心指数调查内容涉及四个常规问题，其中两个是对宏观经济的态度和预期，另外两个是对各自所处产业的整体状况态度和预期。此外，在每个季度的调查中还涉及1-2个特殊的附加问题。

- 上市公司+PE式产业基金由盛而衰，尚未成熟

- 对PE机构的资源整合能力要求高

- 希望通过股权投资实现产业并购

- 盈利目的相对较弱，更关注战略投资的可能性

险资类

- 长期资本，与股权投资更契合

- 更注重养老、医疗、汽车服务等企业的股权投资项目

- 看重基金管理机构的规模与资质（管理规模不低于30亿元人民币）

- 注重安全性

- 对管理团队的经验要求较高

- 夹层投资是保险机构开展私募股权投资业务的优选方式

- 关心合规性和制度完善性

政府引导基金

- 对收益要求不高，保本或低收益，但是要求满足对当地企业的扶持政策，择地不择优

财经小常识：契约曲线是(在消费者之间进行交换时)两个消费者的边际替代率相等的点的轨迹，或者(在生产者之间进行交换时)两个生产者的边际技术替代率相等的点的轨迹。

- 层级多，审批流程长

- 专业能力较弱，却要市场引导和培养

- 爆发式增长（2016年新设立政府引导基金384支，披露的总目标规模超过3.1万亿元，较2015年同比增长了100.8%）

政府机构

- 要求投资稳健

- 审批流程较长

- 投资侧重于拉动当地产业转型或财政改善

银行

- 对于风险控制要求高

- 需通过白名单审核

- 资金充裕，具有丰富的客户资源

- 专业性较弱，内部缺乏识别优质资产的专业人才

第三方机构

- 拥有渠道优势

- 需事先与销售经理沟通好销售策略

- 需注意排期，尽可能将基金的产品期限与其他同类基金的错开

3、LP评估基金指标

LP评估基金指标

GP团队素质是评估基金最重要的指标；其次是投资团队过往业绩以及风险控制和投资策略等都是评估的重要指标。相比去年调研结果，风险控制这一因素占比提升显著。投中研究院认为，LP作为出资者除了锁定优厚的回报外，更加注重基金对于风险的把控能力，显示出其投资更加成熟与理性化。

三、基金设立流程

基金设立不是凭空出现的，而是经过孕育的。在孕育的过程中要讨论确定基金的投资策略，同时要有一定的项目储备作支撑。经过孕育过程后，基金设立总体流程还包括以下几个步骤：

基金设立总体流程

1、完成基金要素表

基金要素表包含以下基本要素

基金要素表

基金组织形式中，最常见的是有限合伙制，这是一种最大限度发挥管理人的优势同时又较少受制于出资人的一种组织形式。契约型基金设立非常简单，是近几年新兴的一种方式，但实际中相对还是少见，如基金投资组合中有IPO项目，则契约型基金的主体资格很难受到认可。

收益分配，面对银行、保险等机构投资人时，传统的2-8分成可能就不大适合，结构化的收益分配，如有优先/劣后等就更适合些。

普通合伙人（GP）和基金管理人在国内中常常被认为是一个概念，实际上这是两个主体，可以同一，也可以分开。GP是对合伙企业承担无限连带责任的合伙人，将GP和基金管理人分开也是一种风险的防范。

2、撰写募资说明书

撰写募资说明书主要包括：基金要素表、基金架构、公司过往业绩、行业分析、管理团队介绍、备投项目介绍等方面。其中备投项目介绍是最重要的组成部分，需详细介绍投资亮点、公司发展历程、团队介绍以及行业分析、未来发展规划及策略等。

3、接触潜在LP

接触潜在LP的主要要点包括：1）明确团队投资风格和特点；2）合理阐述团队优势和长处；3）围绕过往投资项目吸引LP ；4）针对LP确定合理的基金规模和基金制度；5）充分解读潜在LP的个性化需求。

拿着募集说明书去接触潜在客户的过程中，基金要素表中的要点是根据市场反馈不断调整的，例如基金规模、基金存续期、基金收益分配方式，但是投资策略、投资方向一般而言最好不要变。

4、设立基金

基金的募集期是很长的，一般为一年，不可能等上一只基金完全结束了再去募集下一期基金，所以基金是一边募集、一边投资的循环状态。

实际操作中，一般要先去注册一个空壳的基金公司，有一个签约的主体，相应的基金管理人公司也要提前进行工商注册，随后与银行进行托管账户和募集户的洽谈。

以下是设立基金的主要操作步骤

设立基金主要操作步骤

5、草拟合伙协议及系列文件

文件包括：

- 有限合伙协议（载明了合伙企业的设立、运营及合伙人之间的权利、义务等各方面的事项）

- 认购协议书（确认认购份额）

- 风险揭示书（对投资者风险识别能力和风险承担能进行评估后向其推介与其相匹配的私募基金）

- 合格投资者确认（合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准）

- 缴付出资通知书

- 到款确认书

现场实拍

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