券商热盼发展并购基金业务

　　券商在业务创新手段上，将目光投向了并购基金业务。证券时报记者获悉，目前已有券商向监管层提出设立并购基金管理子公司的想法，以便分享并购市场蛋糕，但券商保荐机构的身份或将再一次对其构成阻碍。

　　所谓并购基金，是指专注于从事企业并购投资的基金，以控股或参股的方式获得目标企业的股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理的整合、重组改造，待其盈利提升后再将其股权出售。

　　据了解，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集资金、债券市场资金或者是银行并购贷款。设立并购基金有利于推进跨地区、跨行业的兼并重组，实现产业整合和经济结构转型。

　　券商欲设立子公司

　　记者了解到，多家券商建议监管层允许其设立并购基金管理子公司。

　　部分券商表示，在目前的监管框架下，证券公司缺乏有效的并购基金管理平台，证券公司只能以财务顾问的身份参与并购基金的管理，对并购基金的控制力度以及投资决策的参与程度都非常有限。

　　而并购基金管理子公司能够以普通合伙人身份发起设立并购基金，这样既可有效隔离并购投资业务与证券公司之间的风险，也能较好地解决自营投资业务和基金管理业务之间的利益冲突问题。

　　券商开展并购基金业务在客户资源、行业研究、业务改造、企业上市经验、基金资金的筹集及退出具有自身优势，能够在一定程度上改变只提供中介服务、并购收入微薄、盈利模式单一的状况。有券商同时指出，从现行法律上看，证券公司设立并购基金并没有明显的法律障碍。

　　“目前并购重组财务顾问业务投入产出比太低，这是券商对该项业务一直无法做强做大的主要原因。”广州某券商并购业务部人士表示，“设立并购基金能够有效改善这一局面。”

　　但另一方面，部分人士则对券商系并购基金的前景表示出担忧。

　　北京某私募人士认为，目前国内并购基金机构已经较多，且近年来发展迅速，券商目前进入该领域的优势并不明显，将要面对的是来自多方面的竞争。

　　保荐机构身份成障碍

　　更大的问题是，与券商的直投业务一样，券商寄予厚望的并购基金业务也同样受制于券商的保荐机构身份。

　　据了解，海外并购基金的典型投资方式以控股为手段，而目前在国内市场，并购基金在持股比例方面面临一些监管规则和现实的障碍，难以控股上市公司。

　　据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”

　　《证券公司风险控制指标管理办法》也规定了“持有一种权益类证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%”。

　　对此，有券商向监管层建议放宽并购基金持有上市公司股权比例的限制。但这一要求却遭到部分业内人士的质疑。

　　“在保荐+直投的模式遭到限制后，不排除券商意图借道并购基金重拾上述模式的可能。”上海某大型律师事务所证券律师表示，“因此配套的监管措施和法律条文还有待完善。”

　　“目前国内并没有真正意义上的并购基金。”广东某大型券商兼并收购部人士称，“虽打着并购基金的名义，但实际上多以从事私募股权投资和创业投资业务为主，最终还是以上市退出为首要目的。”

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　　美国并购基金发展史

　　在美国20世纪70年代末80年代初的第四次并购浪潮中，以国际私募资本巨头KKR为代表的杠杆并购投资基金开始崭露头角。随后因垃圾债券蓬勃兴起，杠杆并购投资基金得以成为并购浪潮中的新生力量。

　　至20世纪80年代末90年代初，由于垃圾债券破灭及运用垃圾债券进行杠杆融资并购的一些企业纷纷破产倒闭，从而导致杠杆并购投资基金名声扫地，并进入萧条期。20世纪90年代中期，由于美国经济持续增长，杠杆并购投资基金再次兴起并改头换面，不再称自己为标杆并购(LBO)或管理者收购(MBO)，而改称为私募股权投资基金。

　　美国并购投资基金高峰期在2004年~2007年，他们利用克林顿政府1999年废除《格拉斯-斯蒂格尔法案》并通过《金融服务现代化法案》后放宽金融管制，加之银行利率很低，其杠杆率常常高达十倍甚至数十倍，并以被并购企业的资产抵押和未来收益担保发行债券(即CLO和CDO)募集并购资金，一方面使被并购企业背上沉重的债务负担，另一方面通过投资银行设计和包装债券，由评级机构评级后销售出去。