招行外汇期权计算器爱司凯：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上

的议案》和《关于选举广州市爱司凯科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举爱司凯第一届监事会股东代表监事分别为吴海贵、王敬甫；同日，爱司凯职工代表大会选举陈湘珂为职工代表监事。陈湘珂、吴海贵、王敬甫为发行人第一届监事会监事，任期三年。2012年12月26日，上述事项于广州市工商局办理工商登记。3、高级管理人员的变化情况（1）根据2008年11月29日爱司凯有限执行董事的《执行董事决定》：爱司凯有限聘请李明之为公司的的CEO（首席执行官）兼总经理，全面负责公司的日常经营管理工作，任期三年；聘请唐晖担任爱司凯有限的CTO（首席技术官），负责公司的技术研发等工作，任期三年；聘请朱凡担任爱司凯有限的COO（首席运营官），负责公司的日常营运，辅助CEO的工作，任期三年。同日，李明之、唐晖和朱凡分别与爱司凯有限签订劳动合同书。根据劳动合同书约定：合同期限自2008年11月29日至2011年11月18日，合同期满前一个月，若任何一方均未提出终止的通知，则合同期满后自动顺延三个月。经发行人、唐晖、李3-33-3-3-3-2-97明之和朱凡的书面确认，上述的劳动合同书一直实际履行至发行人2012年10月股改完成并聘任新的高级管理人员之日。（2）发行人2012年10月8日第一届董事会通过了《关于聘请广州市爱司凯科技股份有限公司总经理的议案》和《关于聘请广州市爱司凯科技股份有限公司其他高级管理人员的议案》，董事会聘请朱凡为发行人的总经理，唐晖为副总经理，谢晓楠为财务总监，李明之为董事会秘书。（3）2013年2月10日，公司第一届董事会第二次会议通过了《关于选举冯旭为公司副总经理的议案》，聘请冯旭为发行人副总经理。综上，本所认为，1、发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的，并履行了必要的程序；2、2008年12月以来，公司的经营管理即由李明之、唐晖和朱凡共同负责，形成了以李明之、唐晖和朱凡为核心的稳定的经营管理团队。公司设立董事会和监事会、增选外部董事、聘任高级管理人员等，均为完善治理结构、健全经营管理的需要，公司核心经营管理团队始终保持稳定。因此发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。（三）关于董事发行人目前的董事为程信和、夏善红、罗绍德三人，其中程信和、夏善红系由发行人发起人会议暨第一次股东大会于2012年10月8日选举产生，罗绍德系由发行人2013年度第一次临时股东大会于2013年2月25日选举产生，罗绍德为会计专业人士。根据上述董事的简历以及其作出的声明，并经本所律师核查，上述董事任职资格符合《公司法》和发行人公司章程及相关法律法规的有关。发行人制定了《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事工作制度》，对董事的职权范围作出了明确，其内容不违反有关法律法规和规范性文件的。3-33-3-3-3-2-98据此，本所认为，发行人的董事的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的。关于董事职权范围的有关符律、法规和规范性文件的。十六、发行人的税务（一）发行人目前执行的主要税种及税率1、根据《申报财务报告》以及《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人及全资子公司在报告期内执行的主要税种及税率情况如下：税种计税依据税率销售收入3%或17%（注1）租赁收入企业所得税应纳税所得额15%或25%（注2）营业税租赁收入5%（注3）城市建设税实缴流转税税额7%教育费附加实缴流转税税额3%地方教育附加实缴流转税税额2%注1：发行人、保利特作为一般纳税人按照产品销售金额的17%计缴。杭州数腾销售其自行开发生产的软件产品按17%的税率征收后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《广东省人民办公厅关于印发广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征试点实施方案的通知》（粤府办〔2012〕95号）文件，2012年11月1日起，租赁收入改缴纳，2012年11月1日之前购入固定资产用于出租按3%征收率缴纳，在2012年11月1日之后购入固定资产用于出租按17%缴纳且进项可抵扣。注2：发行人、杭州数腾持有《高新技术企业证书》，根据《企业所得税法》的相关，自2010年至2012年度连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，发行人、杭州数腾2010-2012年企业所得税税率为15%。保利特2010－2012年企业所得税税率为25%。注3：发行人、保利特按照租金收入的5%计缴营业税，自2012年11月1日起，改为缴纳，不再缴纳营业税。据此，本所认为，发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。（二）发行人享受的税收优惠政策及其依据3-33-3-3-3-2-99根据《申报财务报告》以及《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人享受了如下税收优惠政策：1、企业所得税优惠2010年12月28日，发行人获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的GR8号《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《企业所得税法》的，公司2010年度、2011年度和2012年度企业所得税率为15%。2010年11月5日，杭州数腾获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR4），有效期三年。根据《企业所得税法》的，2010年度、2011年度和2012年度企业所得税率为15%。2、杭州数腾2012年、2011年和2010年享受的退税优惠金额分别为383.52万元、166.04万元和30.51万元。关于获得税收优惠政策和批文如下：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、财政部、国家税务总局《关于软件产品政策的通知》（财税[2011]100号文）的相关，杭州市滨江区国家税务局2010年1月18日出具《关于杭州数腾科技有限公司软件产品超税负退税的批复》（杭国税滨[2010]11号），杭州数腾在2010年12月前享受实际税负超过3%的部分予以退还的政策；杭州市滨江区国家税务局2011年12月6日出具《关于杭州数腾科技有限公司软件产品超税负退税的批复》（杭国税滨[2011]275号），杭州数腾享受实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策；杭州市滨江区国家税务局2013年2月5日出具《关于杭州数腾科技有限公司软件产品退税的批复》（杭国税滨发[2013]33号），杭州数腾享受实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。3-33-3-3-3-2-100据此，本所认为，发行人最近三年所享受的税收优惠、真实、有效。（三）发行人最近两年获得的财政补贴根据发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查，发行人的子公司最近两年曾获得财政补贴如下：补贴金额补贴金额项目（2012年（2011年补贴对象依据及文号度）（元）度）（元）杭州市高新技术开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局（区科技[2011]21号），杭州高新技术产业开发雏鹰企业贷14.54——杭州数腾区财政局、杭州市滨江区财政局（区财款贴息补贴[2011]137号）《关于下达2011年杭州市“雏鹰企业”贷款贴息区配套经费的通知》杭州高新技术产业开发区科学技术局CTP自动调（区科技[2009]26号）、杭州高新技术焦装置改进20.00——杭州数腾产业开发区财政局（区财[2009]157号）技术《关于下达2009年杭州市科技创业种子资金项目区配套经费的通知》科技型中小广州市越秀区科学技术局（越科企业技术创——10.00保利特字]2008]15号）《关于下达2008年度第新基金一批科技计划项目经费的通知》广东省知识产权局（粤知规]2012]157中国专利优50.00——保利特号）《关于拨付第十三届中国专利秀励资金的通知》广州市越秀区科技和信息化局、广州市知识产权优2.00——保利特越秀区知识产权局《越秀区知识产权优势企业势企业建设协议书》广州科学技广州科学技术励项目申报、资助2.00——保利特术励协议书合计88.5410.00--据此，本所认为，发行人的子公司获得的上述财政补贴有来源，真实、有效。（四）关于发行人的税务守法情况1、根据《申报财务报告》、《纳税审核报告》，发行人最近三年依法纳税，3-33-3-3-3-2-101不存在逃避缴纳税款、漏税的情形。2、根据本所律师对发行人财务负责人的和发行人及其各子公司主管税务机关出具的证明，发行人各子公司最近三年能依法纳税，无违法违规行为，没有受到过因税收引起的行政处罚。据此，本所认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。十七、发行人的和产品质量、技术等标准（一）发行人的生产经营活动符合环保要求1、爱司凯杭州分公司目前持有杭州市局核发的6-101号《杭州市污染物排放许可证》；有效期自2013年1月28日至2018年1月27日。2013年2月20日，杭州市局滨江区出具《情况证明》，证明爱司凯杭州分公司自2012年8月成立起至证明出具日期间，该公司在其辖区内未发生事故和环保方面的纠纷，也不存在违法违规行为，未受到其环保行政处罚。2、杭州数腾目前持有杭州市局核发的0-101号《杭州市污染物排放许可证》；有效期自2013年4月15日至2017年11月30日。2013年2月14日，杭州市局滨江区出具《情况证明》，证明杭州数腾在2010年1月1日起至证明出具日期间，该公司在其辖区内未发生事故和环保方面的纠纷，也不存在违法违规行为，未受到其环保行政处罚。3、2013年3月21日，广州市局出具穗环证字《关于广州市爱司凯科技股份有限公司环保核查情况的复函》：发行人在核查时段（2010年1月1日至2012年12月31日）内未发现有因违反国家和地方保律、法规而受处罚的记录。3-33-3-3-3-2-102据此，本所认为，发行人及其公司的生产经营活动符合国家和地方的有关的要求；环保主管部门已出具环保核查证明，发行人最近三年不存在因违反方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。（二）发行人募集资金投向符合的要求1、CTP设备生产建设项目2013年3月12日，广州怡地环保实业总公司出具《建设项目影响报告表》，对发行人CTP设备生产建设项目进行了影响评价。2013年3月21日，广州市萝岗区和城市管理局出具穗萝环影字[2013]32号《关于广州市爱司凯科技股份有限公司CTP设备生产建设项目影响报告表的批复》，批准发行人申报的CTP设备生产建设项目影响报告表，同意项目按申报规模建设。2、研发中心建设项目2013年2月25日，广州市萝岗区和城市管理局出具穗萝环影字[2013]17号《关于广州市爱司凯科技股份有限公司研发中心建设项目影响登记表的批复》，批准发行人申报的研发中心建设项目影响登记表，同意项目按申报规模建设。3、营销服务网络建设项目2013年2月5日，广州市萝岗区和城市管理局出具穗萝环影字[2013]16号《关于广州市爱司凯科技股份有限公司营销服务网络建设项目影响登记表的批复》，批准发行人申报的营销服务网络建设项目影响登记表，同意项目按申报规模建设。据此，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已获得行政主管部门的批复确认，募集资金投向符合的要求。（三）发行人的产品质量和技术监督标准1、发行人作为生产型企业，建立了相关质量管理制度和质量管理标准化体系，制定了《采购管理制度》、《采购控制程序》、《供应商管理办法》、《生产管理3-33-3-3-3-2-103制度》、《生产过程控制程序》、《不合格品控制程序》、《和测量设备控制程序》、《产品和测量控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》等产品质量控制程序和制度，并通过上述控制程序和制度的施行，发行人产品的质量。2、发行人在生产经营实践中，遵循的主要国家标准包括：序号标准名称标准编号1印刷机械热敏型计算机直接制版机标准GB/T26553-20112印刷机械资源利用技术条件GB/T25675-20103印刷机械和纸加工机械的设计及结构安全规则GB/T28387-20124印刷机械产品命名与型号编制方法JB/T3090-20105印刷机械噪声声功率级测定方法JB/T6531-20046印刷机械耗电技术条件JB/T11016-20103、根据对发行人生产主管人员的以及发行人及杭州数腾注册地质量技术监督管理部门出具的证明，发行人及及杭州数腾最近三年没有违反质量技术监督法律法规行为。据此，本所认为，发行人的产品质量符合国家或行业的有关标准，发行人及其公司最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到主管行政机关行政处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用（一）发行人募集资金投资项目的批准或授权1、发行人募集资金投资项目的批准发行人于2013年4月10日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案，同意发行人本次发行募集资金拟用于以下项目：序号项目名称总投资额（万元）3-33-3-3-3-2-1041CTP设备生产建设项目12,650.002研发中心建设项目5,000.003营销服务网络建设项目3,200.004补充营运资金项目－2、发行人募集资金投资项目的核准（1）CTP设备生产建设项目中新广州知识委会于2013年4月2日出具穗知管核[2013]8号《关于广州市爱司凯科技股份有限公司CTP设备生产建设项目核准的批复》，同意发行人建设该项目。（2）研发中心建设项目中新广州知识委会于2013年4月2日出具穗知管核[2013]12号《关于广州市爱司凯科技股份有限公司研发中心建设项目核准的批复》，同意发行人建设该项目。（3）营销服务网络建设项目中新广州知识委会于2013年4月2日出具穗知管核[2013]10号《关于广州市爱司凯科技股份有限公司营销服务网络建设项目核准的批复》，同意发行人建设该项目。据此，本所认为，发行人的上述募集资金投资项目已获得股东大会批准，并已获得有权部门的核准。（二）发行人募集资金投资项目的用地情况发行人募集资金投资项目所需土地已经获得广州市人民于2013年3月7日核发的编号为穗府国用（2013）第05000028号的《国有土地使用证》，土地坐落在广州市知识城凤凰红卫以北JLGY-C-4，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，面积10,765平方米，终止日期为2062年12月27日。（三）根据发行人书面声明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目3-33-3-3-3-2-105不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。十九、发行人业务发展目标根据发行人出具的书面说明以及本次发行的《招股说明书》（申报稿），发行人秉承“科技创造价值”的经营，以“将梦想打印成真”为企业理想，借助国家大力推进高端装备制造业的发展机遇，结合工业化打印产品的发展趋势和自身优势，大力推行科技创新，走“做精做强”的企业发展之。在立足现有工业化打印核心技术的基础上，不断拓展打印技术在多个行业应用的高科技延伸产品，使公司在工业化打印技术应用领域的技术研发水平、产品开发能力和经济效益等方面达到国际先进水平，成为泛打印领域的领先者，创国际一流知名品牌企业。围绕上述公司发展战略，发行人确立了未来三年的发展目标如下：第一，不断丰富和优化公司的现有产品结构和市场结构，使发行人CTP产品性能提升到更高的层次，大力发展128、256等更高端CTP产品，实现销售规模的快速扩张和公司品牌影响力的大幅提升，使发行人在CTP领域的市场份额进一步提高。第二，在做大、做强高性能CTP产品的同时，实现工业化打印技术在电子工业领域的应用，将发行人的产品由现有CTP设备进一步拓展至柔性线板直接印制机，不断丰富公司的产品线，增加公司新的利润增长点。第三，发行人在现有工业化打印技术应用的基础上，进一步加大激光打印头和喷墨打印头的技术研发及工业化打印技术应用的基础研究，为发行人未来工业化打印技术在陶瓷建材、纺织印染、3D打印等领域的应用提供技术支撑。第四，借助本次公开发行股票并上市的契机，不断完善公司结构，加强公司管理，使发行人发展成为具有现代企业治理的优秀企业。据此，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的，不存在法律风险。3-33-3-3-3-2-106二十、诉讼、仲裁或行政处罚1、根据发行人出具的书面声明和《申报财务报告》，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。2、根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、发行人控股股东爱数特出具的书面声明，爱数特、德同（）、盈联（）、柏智方德、容仕凯和豪洲胜不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、根据发行人实际控制人唐晖、李明之（担任董事长）和朱凡（担任总经理）出具的书面声明，唐晖、李明之和朱凡不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁案件。4、根据唐晖、李明之和朱凡的书面情况说明，并经本所律师核查，鉴于：2009年4月，唐晖、李明之和朱凡在受让籍自然人赵宏辉所持Amsky的股份前，Amsky已经完成在境外的融资和在境内投资设立爱司凯有限并通过爱司凯有限与杭州数腾、保利特及励图电子签订控制协议，Amsky及其股东均为境外的法人或自然人，且Amsky投资设立爱司凯有限资金均来源于境外资金。故，相关外汇主管部门对于Amsky是否属于特殊目的公司，Amsky投资设立爱司凯有限是否属于返程投资，唐晖、李明之和朱凡受让赵宏辉所持有Amsky股份，是否需要依据《75号文》、《19号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续理解存在差异，导致唐晖、李明之和朱凡直至2012年10月Amsky清算注销仍然未能办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。根据《外汇管理条例》第四十八条：违反外汇登记管理的，由外汇管理机关责令改正，给予，对个人可以处5万元以下的罚款。本所认为，唐晖、李明之和朱凡未依据《75号文》、《19号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，存在被外汇主管部门处以5万元以下的罚款的潜在行政处罚。但鉴于：（1）Amsky已于2012年10月清算注销完毕，唐晖、李明之和朱凡补办境内居民个人境外投资外汇登记手续已无实际必要；（2）截至本律师工作报告出具日，相关外汇主管机关尚未就上述事项进行任何形式的调查、立案或给予行政处罚；3-33-3-3-3-2-107（3）上述潜在行政处罚系针对唐晖、李明之和朱凡个人，而非征对发行人本身，且根据《外汇管理条例》相关，其最高罚款金额较小，唐晖、李明之和朱凡个人完全有能力支付人民币5万元以下的罚款；（4）唐晖、李明之和朱凡已经分别出具书面承诺，对其因未办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临的任何潜在行政处罚均由其个人承担，如因此而给发行人带来任何经济利益损失，其将以其持有的发行人股权以外的个人财产全额补偿发行人该等经济利益损失。据此，本所认为，唐晖、李明之和朱凡未能依据《75号文》和《19号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临的潜在行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。综上，本所认为，1、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；2、根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；3、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；4、除发行人实际控制人唐晖、李明之、朱凡因未能依据《75号文》和《19号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临潜在行政处罚外，发行实际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。该等潜在的行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价本所仔细阅读并审查了发行人本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿），对于其中引用律师工作报告的相关内容进行了重点核查。经本所律师核查，本所认为，本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。3-33-3-3-3-2-108二十二、律师认为需要说明的其他问题（一）Amsky历史沿革为实现境外融资并申请境外上市的目标，2006年9月26日，Amsky在英属维尔京群岛成立，拟作为境外上市主体；2011年爱司凯有限决定在中国境内资本市场申请首发上市，于是开始拆除境外上市架构；就Amsky的设立、历次变更和清算注销过程，本所律师进行了核查，查阅了英属维尔京群岛当地律师出具的法律意见书，现说明如下：1、Amsky的设立2006年9月26日，Amsky在英属维尔京群岛成立。Amsky发起人股东赵宏辉（国籍自然人，护照号：EA059857，与爱司凯共同控制人李明之为夫妻关系）按每股0.01美元的价格认缴Amsky发行的100股普通股，总价为1美元，每股面值为0.01美元。Amsky成立时的股权结构如下：序号股东普通股（股）股权比例1赵宏辉100100%合计100100%2、Amsky第一轮境外融资2007年1月19日，Amsky将普通股每股面值0.01美元拆分为每股面值0.0001美元，拆股后，赵宏辉持有的Amsky的100股普通股转换成10,000股普通股。2007年1月19日，赵宏辉以每股0.0001美元的价格认购Amsky发行的普通股115,000股。认购完成后，赵宏辉共持有Amsky125,000股普通股。2007年1月19日，Amsky向HuYan发行每股面值0.0001美元的普通股60,000股，HuYan以向Amsky提供融资咨询和协助寻找合格投资者等相关的服务作为对价。2007年1月19日，Amsky根据与境外财务投资者PreneurvisonCorporation3-33-3-3-3-2-109（以下简称“Preneurvison”）签署《Amsky发行A系列优先股及认购协议》进行第一轮融资，Preneurvison以100万美元为对价认购Amsky发行的每股面值为0.0001美元的A系列优先股100,000股，认购价格为10美元/股。该协议约定，在Amsky第一轮融资完成后的24个月内，在被完全稀释基础上，赋予Preneurvison以25万美元的价格认购Amsky已发行股份总数2.5%的全部或部分A系列优先股的选择权。经Amsky董事会和股东批准，Amsky预留90,000普通股作为未来用于员工股权激励计划。同时，作为融资交易条件，爱司凯有限与保利特、杭州数腾和励图电子签署了《技术咨询和服务协议》、《股权质押协议》和《期权协议》等系列控制协议。第一轮融资完成后，Amsky的股权结构如下：序号股东普通股（股）A系列优先股（股）股权比例1赵宏辉125,000—43.86%2Preneurvison—100,00035.09%3HuYan60,000—21.05%185,000100,000合计100%285,0003、Amsky第二轮境外融资前的增资及股份转让2008年10月15日，赵宏辉以每股0.0001美元的价格认购Amsky发行的普通股599,286股。2008年10月15日，由于股权被稀释，根据2007年1月19日签署的《Amsky发行A系列优先股及认购协议》的约定，Preneurvison实际以每股0.0001美元的价格认购Amsky的A系列优先股25,714股。2008年11月17日，Preneurvision与德同资本（Preneurvison为德同资本全资子公司）签署《股权转让协议》，将其合计持有Amsky的125,714股A系列优先股全部转让给德同资本。本次增资及股份转让完成后，Amsky的股权结构如下：序号股东普通股（股）A系列优先股（股）股权比例1赵宏辉724,286—79.59%2德同资本—125,71413.81%3-33-3-3-3-2-1103HuYan60,000—6.59%784,286125,714合计100%910,0004、Amsky第二轮境外融资2008年12月4日，Amsky等与集富亚洲和德同资本签署《AmskyB系列优先股融资协议》，进行第二轮境外融资，集富亚洲以250万美元的对价认购Amsky发行的每股面值为0.0001美元的B系列优先股178,571股，认购价格14美元/股；德同资本以50万美元为对价认购Amsky发行的每股面值为0.0001美元的B系列优先股35,714股，认购价格14美元/股；同时，德同资本向Amsky提供的50万美元可转换贷款转为Amsky发行的每股面值为0.0001美元的B系列优先股71,429股，转股认购价格7美元/股；同时赋予集富亚洲以每股0.0001美元/股的价格从赵宏辉受让35,000股的普通股并转换为B系列优先股的选择权。2008年12月4日，根据集富亚洲与Amsky、赵宏辉签署的《选择权协议》，赵宏辉将其所持有的Amsky普通股35,000股以0.0001美元／股的价格转让给集富亚洲，集富亚洲将该部分普通股转换为35,000股的B系列优先股。第二轮融资及股权转让完成后，Amsky的股权结构如下：A系列优先股B系列优先股序号股东普通股（股）股权比例（股）（股）1赵宏辉689,286——57.65%2德同资本—125,714107,14319.47%3集富亚洲——213,57117.86%4HuYan60,000——5.02%749,286125,714320,714合计100%1,195,7145、Amsky股份转让2009年4月8日，赵宏辉与唐晖、李明之、朱凡签署了《股权转让协议》，将其所持有的Amsky全部普通股689,286股以0.0001美元／股的价格分别转让给唐晖275,714股、李明之206,786股、朱凡206,786股。本次转让完成后，Amsky的股份结构如下：3-33-3-3-3-2-111A系列优先股B系列优先股序号股东普通股（股）股权比例（股）（股）1唐晖275,714——23.06%2李明之206,786——17.29%3朱凡206,786——17.29%4德同资本—125,714107,14319.47%5集富亚洲——213,57117.86%6HuYan60,000——5.02%749,286125,714320,714合计100%1,195,7146、Amsky注销Amsky在将其持有爱司凯有限的全部股权转让后，即开始组织清算工作。2012年8月29日，Amsky完成清算工作，并向英属维尔京群岛的公司注册机构提交了注销申请。2012年10月8日，Amsky完成注销手续，并获得英属维尔京群岛的公司注册机构出具的注销证明。根据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所HarneyWestwood&Riegels出具的意见：Amsky的设立、历次变更和清算注销登记符合英属维尔京群岛当地的法律。（二）爱司凯有限的控股权转回中国境内前后股权变化的原因说明本所律师注意到：2011年12月，爱司凯有限控股权由境外公司Amsky转为爱数特持有前后，爱司凯有限的股权构成存在小幅变动。根据发行人确认并经本所律师核查，主要原因如下：调整前调整后序股调整原因说明股份股权股份股权号东（股）比例（股）比例（1）调整后的股权结构基于爱司1唐晖275,71423.06%凯有限原股东Amsky的股份进行248,74619.35%计算，Amsky的股份形成详见“二3-33-3-3-3-2-112十二、律师认为需要说明的其他问李明2206,78617.29%题（—）Amsky历史沿革”的相关186,56014.51%之内容；（2）考虑原约定未来拟用于3朱凡206,78617.29%186,56014.51%员工股权激励的90,000股，在Amsky原1,195,714股的基础上，假设90,000股已经实施的情况下，三人小计689,28657.64%621,86548.37%重新计算Amsky股东的股份数量及股权比例；德同4232,85719.47%（2）上述90,000股中的50%分配256,32919.94%资本给创始人，按其持股比例进行分配，唐晖、李明之、朱凡分别增加集富5213,57117.86%235,09918.29%18,000股、13,500股、13,500股，亚洲三人合计增加45,000股，合计占比Hu为3.5%；660,0005.02%172,42113.41%Yan（3）上述90,000股中的50%分配给其它员工，在员工持股公司成立前，先由德同资本和集富亚洲按其持股比例暂时持有，分别增加23,472股、21,528股，占比分别为1.83%、1.67%；（4）HuYan作为Amsky境外上市和融资的咨询服务人，实际控制人以股份形式支付其境外上市和Amsky第二轮境外融资的相关服合计1,195,714100%1,285,714100%务费合计112,421股，其中境外融资服务费67,421股、境外上市服务费45,000股，占比分别为5.24%、3.5%；（5）实际控制人相应减少112,421股，其中：唐晖、李明之、朱凡分别减少44,968股、33,726股、33,726股；HuYan相应增加112,421股，待HuYan持股公司成立后再转让。上表调整后的股权结构即为爱司凯有限控股权转入境内时的股权结构，其中HuYan拥有爱司凯有限股权由原5.02%增加至13.41%，根据HuYan与Amsky及发行人实际控制人等签署的《股份认购协议》等相关文件，主要的原因如下：○1HuYan协助Amsky完成第一轮优先股融资时，Amsky向HuYan发行60,000股普通股（占Amsky第二轮优先股融资完成后股份总额的5.02%），作为其提供第一轮融资咨询服务、协助寻找合格投资者的费用；②HuYan协助Amsky完成第二轮优先股融资时，李明之、朱凡和唐晖同意3-33-3-3-3-2-113将其合计持有的Amsky的67,414股普通股（占Amsky第二轮融资完成后并考虑股权激励90,000股的增发股份合计总额的5.24%）按照持股比例转让给HuYan，作为其提供第二轮融资咨询服务、协助寻找合格投资者的费用。对于该部分股份，HuYan有权在Amsky下一轮增资完成前任一时点要求完成转让；③李明之、朱凡、唐晖及赵宏辉同意将其合计持有的Amsky的45,000股普通股（占Amsky第二轮融资完成后并考虑股权激励90,000股的增发股份合计总额的3.5%）转让给HuYan，作为其提供境外上市咨询服务费。对于该部分股份，在成功实现Amsky境外上市时进行转让；如由于不可归咎于HuYan的原因导致Amsky无法实现境外上市，则应在Amsky明确不在境外上市时完成该部分股份的转让。3-33-3-3-3-2-114第四节结论意见综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及中国证监会关于首次公开发行股票的相关。本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。（本页以下无正文，下页为本律师工作报告之签字盖章页）3-33-3-3-3-2-115本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页。湖南启元律师事务所经办律师：黄靖珂负责人：经办律师：李荣黄纯安二〇一三年月日3-33-3-3-3-2-116

湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告二〇一三年五月3-33-3-3-3-2-1致：广州市爱司凯科技股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委聘，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。为出具《法律意见书》，本所根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。根据有关法律、法规、规范性文件的以及发行人的委托，本所对发行人本次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行了法律核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对现行有效的、法规、规范性文件等有关的理解，就本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见；本律师工作报告对有关验资报告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何或默示的。为出具本律师工作报告，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出如下而发表法律意见：发行人已经按照本所律师的要求提供了本所出具本律师工作报告所必须的所有原始档、正本或副本3-33-3-3-3-2-2档、口头陈述，不存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文档或陈述均实、准确、完整的，所有文档的签名或盖章均实的，副本档或复印件均与正本或原始档一致。对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无法得到支持的事实，本所根据有关部门、发行人或其他相关机构、组织或个人出具的证明档进行判断。本所及本所律师已经严格履行职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行上市申请的、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏。本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一同，并承担相应的法律责任。本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。3-33-3-3-3-2-3目录目录......4第一节释义......5第二节引言......9一、律师事务所及签字律师简介......9二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程......10第三节正文......14一、本次发行上市的批准和授权......14二、本次发行上市的主体资格......15三、本次发行上市的实质条件......19四、发行人的设立......25五、发行人的性......29六、发起人和股东（追溯至实际控制人）......34七、发行人的股本及演变......44八、发行人的业务......54九、关联交易及同业竞争......58十、发行人的主要财产......76十一、发行人的重大债权债务......82十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......86十三、发行人章程的制定与修改......88十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......91十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......93十六、发行人的税务......99十七、发行人的和产品质量、技术等标准......102十八、发行人募集资金的运用......104十九、发行人业务发展目标......106二十、诉讼、仲裁或行政处罚......107二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价......108二十二、律师认为需要说明的其他问题......109第四节结论意见......1153-33-3-3-3-2-4第一节释义为使文本简洁，除非本律师工作报告文义另有所指，以下简称具有下述含义：广州市爱司凯科技股份有限公司，系由广州市爱司凯机械爱司凯、发行人、公司指设备有限公司于2012年12月整体变更而来广州市爱司凯机械设备有限公司，系发行人整体变更前之爱司凯有限指公司名称爱数特指广州爱数特投资有限公司，系发行人控股股东Amsky指AmskyTechnologyLimited，系发行人原股东集富亚洲指JAFCOAsiaTechnologyFundIV，系发行人原股东德同资本指DTVenturesChinaFundII,L.P.，系德同（）股东德同（）指DTCTPInvestmentLimited，系发行人发起人SuperLinkHoldingsLimited（盈联控股有限公司），系发行盈联（）指人发起人广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙），系发行人发凯数投资指起人豪洲胜指深圳市豪洲胜投资有限公司，系发行人发起人柏智方德指上海柏智方德投资中心（有限合伙），系发行人发起人容仕凯指上海容仕凯投资中心（有限合伙），系发行人发起人汉励德指上海汉励德投资管理有限公司杭州数腾指杭州数腾科技有限公司，系发行人全资子公司保利特指广州市保利特企业发展有限公司，系发行人全资子公司广州市爱司凯科技股份有限公司杭州分公司，系发行人分爱司凯杭州分公司指支机构励图电子指广州市励图电子科技有限公司天禧科技指广州市天禧科技有限公司佳恒天韵指佳恒天韵科技有限公司嘉盛联华指嘉盛联华科技有限公司嘉盛亚讯指嘉盛亚讯科技()有限公司3-33-3-3-3-2-5广州万益光学科技有限公司，原名广州万益机械科技有限万益光学指公司腾丰信息指腾丰信息技术（杭州）有限公司在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人A股指民币认购和交易的普通股股票本次发行指发行人本次申请首次公开发行股票本次发行上市指发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市2005年10月27日第十届常务委员会第《公司法》指十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民国公司法》2005年10月27日第十届常务委员会第《证券法》指十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民国证券法》1999年3月15日第九届第二次会议通《合同法》指过，自1999年10月1日起施行的《中华人民国合同法》2007年3月16日第十届第五次会议通《企业所得税法》指过，自2008年1月1日起施行的《中华人民国企业所得税法》2009年3月31日中国证监会颁布，自2009年5月1日起《创业板首发办法》指实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）2009年10月15日由深交所发布，自发布之日开始实施的《创业板规范运作》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》《上市公司外资若干意2001年10月8日中国证监会和对外经济贸易合作部联合指见》颁布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》2001年3月1日中国证监会颁布的《公开发行证券的公司《12号规则》指信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》2007年11月25日中国证监会颁布的《