证券市场的功能包括债券行情走势图债券含义

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　　本项目投资总额为5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力，支持供应链金融服务业务的拓展。本项目实施后，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，可以进一步巩固德乐科技自身在区域供应链中的地位，培养小微分销和零售商对公司平台的使用粘性；其次，通过与下游中小分销商开展业务合作，促进优势互补，提供人力资源、财务管理、呼叫中心和物流等外包服务，提升中小分销商的管理效率，获取稳定的货品储备和流量；第三，募投项目的实施将提升公司在智能终端渠道服务行业的业务规模和影响力，拓宽渠道服务业务的盈利空间，并对公司构建完整的产业布局、实现由价值链向价值网的战略升级具有战略意义。

　　本项目拟投入2.5亿流动资金，加大对分销业务的资金投入，为公司日常经营和未来业务的拓展打下坚实的基础。本项目投入的资金拟用于对智能手机厂商一线产品的国代资格获取、各省级办事处及省级代理商的开发以及提升同时包销多款一线产品的资金实力。

　　供应链管理，指使供应链运作达到最优化，以最少的成本，令供应链从采购开始，到满足最终客户的所有过程。供应链管理通过协调企业内外资源来共同满足消费者需求，如果把供应链上各环节的企业看作为一个虚拟企业同盟，而把任一个企业看作为这个虚拟企业同盟中的一个部门时，同盟的内部管理就是供应链管理。

　　德乐科技作为分销行业内区域龙头企业，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，一方面为供应链内小微分销商和零售商提供金融支持；另一方面进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力。

　　金融支持服务平台是供应链金融服务平台的核心，计划投入2.3亿元，该服务平台主要是与下游门店、零售商、分销商提供进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。

　　本项目主要用于深度拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务。公司一方面帮助中小企业提升管理水平、信息技术和财务状况的改善，同时在服务平台上获取大量、实时的商流、物流等信息，为公司数据化决策和发展提供依据。

　　信息处理中心平台将以公司现有“翼分销”、“择机网”信息平台为基础进行建设，主要用于搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系统。下游中小客户可通过该系统实现实时查看不同商品库存和价格，远程网络下单等功能，提升商品流转效率。

　　作为智能终端渠道整合服务平台的重要组成部分，公司将对智能终端产品仓储物流网络进行布局。在南京设立集散中心，各地市、县区设立中继服务站（分仓、配送点），建立物流平台（包括仓储物流管理系统和物流配送车队）。物流平台总体计划投入1千万，计划在全省13个地市，52个县（市），每个地市成立物流配送分仓，县市成立30-40个配送点，购置车辆50台。

　　建设项目总投资额50,000.00万元。项目拟在建设期第一年年初开始启动，建设期12个月内建设完成。具体投资资金数额情况如下：

　　根据公司未来发展的业务计划与预算安排，以目前公司的团队储备和业务管理能力，能够新增同一时点流转约30万台手机的分销业务能力，其中20万台运转能力用于本次募集资金的分销业务投入。

　　根据赛诺的研究报告显示，2015年上半年国内手机市场整体零售均价较去年同期上涨了405元/台，达到1667元/台，按照零售均价倒扣25-30个点作为分销采购价计算，则平均分销采购价约为1200元。以公司新增同一时点流转20万台手机的运营能力测算，分销资金计划投入资金2.5亿。项目建成后公司将成为获得厂家一线产品的国代资格，并可同时操盘多款产品的能力。

　　金融支持服务平台为资金平台，该服务平台主要是与下游门店、零售商、分销商提供进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商债券行情走势图，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。

　　根据公司未来发展的业务计划与预算安排，以目前公司的团队储备和业务管理能力，能够新增同一时点流转约30万台手机的分销业务能力，其中10万台运营能力用于本次供应链金融服务平台中与下游渠道商合作进行手机销售业务的投入。

　　按照平均分销采购价约为1200元进行测算，考虑到供应链金融服务平台中的分销业务系与下游渠道厂商合作进行，以公司新增同一时点流转10万台手机的运营能力乘以合作运营系数2进行测算，公司可新增同一时点流转约20万台的金融支持服务平台手机分销运营能力，因此计划投入资金2.3亿元，用于与下游渠道厂商合作进行业务合作，提升德乐科技的渠道整合能力。

　　本项目主要用于深度拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务，中小企业专注于核心业务之外的工作。公司一方面帮助中小企业提升管理水平、信息技术和财务状况的改善，同时在服务平台上保留中小企业大量、实时的商流、物流等信息，为掌握中小企业经营状况、公司数据化决策和发展提供依据。

　　智能终端产业链深度服务平台计划投入500万，其中用于支持对接终端中小分销商公司的财务、人力资源等ERP共享平台系统建设，自有小型呼叫中心系统包括交换机、服务器等搭建，其他各类外包建设期支出。

　　信息平台计划投入500万。主要用于搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系统。下游中小客户可通过该系统实现实时查看不同商品库存和价格，远程网络下单等功能，提升商品流转效率。

　　作为智能终端渠道整合服务平台的重要组成部分，公司将对智能终端产品仓储物流网络进行布局。在南京设立集散中心，各地市、县区设立中继服务站（分仓、配送点），建立物流平台（包括仓储物流管理系统和物流配送车队）。物流平台总体计划投入1千万，计划在全省13个地市，52个县（市），每个地市成立物流配送分仓，县市成立30-40个配送点，购置车辆50台。

　　根据财务测算，项目全部达产后，预计实现年均销售收入476,000.00万元，年均净利润9,042.09万元，税后全部投资回收期为6.57年（含建设期），税后内部收益率为21.05%。

　　本项目建设期为一年。前期工作以项目方案论证和人员招聘为主，中期进行软硬件平台的搭建，最后试运行一个季度项目正式上线。实施进度安排如下所示：

　　四、智能终端渠道整合服务平台建设项目的实施主体与实施方式、投资项目详细构成、设计的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况

　　智能终端渠道整合服务平台建设项目的实施主体为德乐科技，上市公司持有德乐科技100%股权，德乐科技为上市公司全资子公司。本次非公开发行募集资金将以现金方式增资投入全资子公司德乐科技，以实施智能终端渠道整合服务平台建设项目。

　　投资项目的详细构成请见本反馈意见回复之“重点问题4”之“问题4-1”之“三、德乐科技募集资金运用情况”之“（二）德乐科技本次募集资金投资项目的具体情况”之“7、项目投入明细”。

　　德乐科技从事的主要业务为移动通信渠道服务，属于移动通信服务产业。按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所属行业为批发与零售业。

　　德乐科技所经营产品的行业技术标准、入网认证等均归于工信部电信管理局以及各地通信管理局管理。工信部电信管理局的主要职责是组织拟定移动通信产业发展政策和法律法规；依法对移动通信与信息服务市场进行监管。各地通信管理局依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。

　　以德乐科技为实施主体的智能终端渠道整合服务平台建设项目投向于德乐科技现有的终端产品分销业务和以加强渠道整合能力为目的的供应链金融服务平台，所适用的行业监管架构与德乐科技现有业务保持一致。

　　智能终端渠道整合服务平台建设项目适用的行业监管架构和行业监管政策与德乐科技现有业务保持一致，并不需要申请新的经营资质。

　　截至目前，德乐科技现有业务中需要获取的经营资质为《中华人民共和国电信条例》规定的增值电信业务。德乐科技拥有的增值电信业务许可证为其子公司江苏德翼持有。江苏德翼的业务定位为德乐科技开展电子商务的平台，翼分销手机批发网和择机网电子商务平台均由江苏德翼负责实施。根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录》，开展电子商务业务需要办理增值电信业务许可证。

　　问题4-2：对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；请披露项目相关的技术、人员债券行情走势图、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划。

　　一、对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险（一）行业整体发展情况和同行业上市公司现状

　　本次募投项目投资于移动通信渠道服务行业中的终端产品分销行业。从分销层面来看，包括全国分销、区域分销及运营商集采模式，其中全国分销指全国分销商向手机厂商买断某款型号产品在全国范围内的代理权，然后通过分支机构向区域分销商、零售商等供货；而区域分销则是指渠道服务商直接向手机厂商或者全国分销商买断某款型号产品在特定区域的代理权，然后通过自身的零售渠道销售或者向区域内的零售商等供货；运营商集采指运营商成立子公司作为移动通信终端运营推广平台，成为部分型号产品的全国分销商，通过相关产品的渠道推广，进而促进自身客户规模和市场份额的提升。

　　受国民经济的发展债券含义、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。根据同花顺iFinD的数据显示，2014年末全国移动电线亿户，年均复合增长率达到了14.07%；2014年，全国通信行业的电信业务总量达到了18,149.65亿元，较2013年增长了4,195.65亿元，同比增长了30.07%。

　　终端产品分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。移动通信行业的迅猛发展也将带动终端产品分销服务行业继续发展壮大。

　　天音控股是一家从事终端产品的分销业务、零售业务、售后服务及增值服务的企业，近年来天音控股在原有终端产品的分销业务基础上，积极开拓新业务，进一步向移动互联业务和移动转售业务拓展，形成了以手机分销业务、移动互联业务和移动转售业务几个板块组成的业务布局。

　　爱施德是一家从事终端产品分销和零售的企业，其营业收入来源主要是增值分销、关键客户综合服务以及数码电子产品连锁零售等，近年来，爱施德逐渐形成了以智能终端渠道运营以及移动互联网业务为主的业务结构。

　　注：天音控股、爱施德的财务数据均来自于其公开披露的2015年三季度报告，德乐科技的2015年三季度数据未经审计。

　　为了加强德乐科技的渠道整合能力，打造上市公司的渠道网络，提升上市公司在消费电子行业的影响力，只有加大对分销业务的资金投入，才能在获取多款一线产品的国代资格的同时，拥有足够的资金实力包销多款一线产品，加强与下游中小分销商的紧密联系，整合现有的销售渠道。

　　手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，大型国包分销商从手机生产厂商或者运营商集采公司处获得某款机型的国包资格后，通过对该款机型的包销，并向各中小分销商提供该款机型的货物，各中小分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该款机型的货物。

　　小微型区域分销商由于企业规模较小，并没有流程管理、财务制度、客服系统、体系化数据反馈等服务模块。对于德乐科技而言，作为区域型的供应链核心企业，存在着发展供应链渠道整合服务平台业务的先天优势。首先，公司通过自身的管理及服务系统发展人力资源、物流、财务管理、呼叫中心等各项外包服务，弥补小微型区域分销商的短板，快速提升其服务管理能力，并可获取上下游供应商的业务需求数据；其次，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，可以进一步巩固德乐科技自身在区域供应链中的地位，培养中小分销和零售商对公司平台的使用粘性，进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力。

　　德乐科技从事手机分销近10年，在江苏省内建有200多家门店，在江苏省内门店营销网络覆盖深度和广度均居市场前列，与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，同时凭借自身的营销网络优势，已成为中兴、宇龙酷派等智能终端生产厂商生产的部分机型的国包商。随着德乐科技分销网络的日益完善及销售规模的持续增长，德乐科技与智能终端生产厂商的合作更加紧密。2015年，上市公司完成对德乐科技的并购，通过双方现有的市场资源整合，利用和上市在业务、资金、客户、渠道等方面的协同效应，德乐科技进一步做大做强线上、线下多层次的分销业务，将上市公司现有的市场资源导入，进一步拓展了客户资源，为项目建设的实施提供了坚实基础。

　　本次智能终端渠道整合服务平台建设项目共投资5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，用于对智能手机厂商一线产品的国代资格获取、各省级办事处及省级代理商的开发以及提升同时包销多款一线亿元投向供应链金融服务平台，对德乐科技现有的供应链进行整合，通过供应链管理加强德乐科技的渠道整合能力。

　　通过自身业务积累及并购等方式进行外延式增长，上市公司近年来已逐步拓展主营业务范围，目前初步形成了包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，智能终端产品渠道分销与服务三大业务模块。作为上市公司从价值链模式向价值网模式发展的重要一环，智能终端产品渠道分销与服务的发展壮大可以利用德乐科技在销售渠道上的优势以及与电信运营商的良好合作关系，进一步拓宽上市公司和德乐科技的客户和供应商渠道，提高市场份额和盈利能力。

　　与行业内的龙头企业天音控股、爱施德相比，德乐科技的资产规模和营收规模较小。为了加强德乐科技的渠道整合能力，打造上市公司的渠道网络，提升上市公司在消费电子行业的影响力，只有加大对分销业务的资金投入，才能在获取多款一线产品的国代资格的同时，拥有足够的资金实力包销多款一线产品，加强与下游中小分销商的紧密联系，整合现有的销售渠道。

　　受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。根据同花顺iFinD的数据显示，2014年末全国移动电线亿户，年均复合增长率达到了14.07%；2014年，全国通信行业的电信业务总量达到了18,149.65亿元，较2013年增长了4,195.65亿元，同比增长了30.07%。

　　终端产品分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。移动通信行业的迅猛发展也将带动终端产品分销服务行业继续发展壮大。

　　受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。终端产品分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。移动通信行业的迅猛发展也将带动终端产品分销服务行业继续发展壮大。如果移动通信行业迅速发展的势头不能得到延续，则会对分销服务行业产生不利的影响，本次募投项目将会面临行业风险。

　　近年来，随着技术的不断进步、电子商务等新兴商业模式的迅速发展，移动终端领域的市场竞争加剧，市场格局也在不断发生变化。本次募投项目投资于德乐科技现有业务及其延伸，继续加大在该领域的投入，势必会加剧区域的市场竞争。如果德乐科技不能采取有效措施应对市场竞争环境的变化，则德乐科技的市场占有率和盈利能力将会面临挑战。

　　本次募投项目主要为扩大德乐科技的分销业务投入和建设供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力。截至2014年末，德乐科技应收账款净额为12,049.93万元，占流动资产的比例为28.43%，占资产总额的比例为25.43%。而分销业务规模的扩大将产生较大金额的应收账款，从而对项目实施主体德乐科技的资金周转带来一定的压力。如果重要客户结算政策发生变动，或者现金流紧张出现支付困难，拖欠应付账款，将对项目实施主体的现金流和资金周转产生不利影响。

　　本次募投项目的实施主体德乐科技已经建立起比较完善和有效的法人治理机构，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次募投项目实施后，德乐科技的业务规模将会大幅扩大，这对德乐科技的经营管理能力提出了更高的要求，并将增加管理和运作的难度。如果德乐科技的管理能力不能适应业务规模的扩张的要求，将会导致相应的管理风险。

　　二、请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式

　　募投项目的运营模式详见本反馈意见回复之“重点问题4”之“问题4-1”之“一、智能终端渠道整合服务平台建设项目的经营与盈利模式”之“（一）经营模式”。

　　智能终端渠道整合服务平台建设项目的具体服务内容详见本反馈意见回复之“重点问题4”之“问题4-1”之“三、德乐科技募集资金运用情况”之“（二）德乐科技本次募集资金投资项目的具体情况”之“7、项目投入明细”。

　　智能终端渠道整合服务平台建设项目的目标客户类型主要为终端产品的其他分销商和零售商，特别是分销行业内缺乏资金实力的中小分销商和零售商。

　　募投项目的盈利模式详见本反馈意见回复之“重点问题4”之“问题4-1”之“一、智能终端渠道整合服务平台建设项目的经营与盈利模式”之“（二）盈利模式”。

　　三、涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）

　　胜利精密通过全资子公司德乐科技投资建设智能终端渠道整合服务平台建设项目的目的主要为扩大德乐科技的分销业务规模，深化与中小分销商与零售商的紧密合作，逐渐从一家区域型的分销商向可以同时操控多款一线产品的全国型以国包分销为主的终端产品分销商转变。该建设项目不需要与金融机构、征信机构或支付机构等外部机构开展合作，德乐科技也未与上述机构签署合作意向书。

　　终端产品分销行业的竞争较为激烈，终端产品价格变化频繁，总体而言终端产品随着产品上市时间推移呈现出逐渐下降的趋势。因此，强大的产品运营能力是终端产品分销商获取更大的利润空间的重要保障。德乐科技通过多年的产品运营，对产品运营能力的储备重要体现在以下几个方面：

　　终端产品品种、型号繁多，机型更新速度较快，为了占领市场份额，品牌手机厂商往往在同一档次推出多款机型，以迎合不同消费者的需求。德乐科技在品牌手机厂商推出的众多机型中，从品种外观、颜色、功能、工艺等多方面进行分析，合理确定分销的产品组合，确保选择的分销产品能够取得理想的利润空间。

　　通过产业链分析、竞品情况分析、产品研究和测试等，制定新品上市的推广策略、产品销售的阶段性促销策略、媒体推广策略，良好的市场策略能够提高产品的初始定价以及延缓产品的价格下降速度，扩大德乐科技的利润空间。德乐科技对高中低端产品实行不同的管理办法，在坚持覆盖率的前提下，中高端产品以市场推广为主，通过零售店和终端销售人员主推提升终端销量，低端产品则强调关键客户数量以及有效覆盖零售店数量的最大化来提升总体销量。

　　德乐科技始终以客户服务为业务重心之一，通过对客户需求特点分析，整合客户所需服务，进行产品选型、产品线组合，根据客户特点对资金结算、物流配送、产品管理、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务、业务推广等服务进行组合，为客户指定个性化整体解决方案。

　　在区域内高强度覆盖的销售网络和区域零售店管理构筑了德乐科技强大的渠道管控力。对渠道的管控能力可以有效帮助品牌手机厂商进行产品营销推广，加快终端市场信息流反馈速度，提升德乐科技在品牌手机厂商分销商中的地位。

　　德乐科技从事手机分销近10年，在江苏省内建有200多家门店，在江苏省内门店营销网络覆盖深度和广度均居市场前列，与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，同时凭借自身的营销网络优势，已成为中兴、宇龙酷派等智能终端生产厂商生产的部分机型的国包商。随着德乐科技分销网络的日益完善、电信运营商长期合作关系及销售规模的大幅增加，德乐科技在智能终端中渠道地位将日益凸显，与智能终端生产厂商合作中的话语权将逐步提高。

　　德乐科技通过整体承租运营商营业厅、承租运营商营业厅柜台、自建连锁门店的方式，构建了包括将200多家门店在内的营销网络，广泛分布于江苏省内及周边地区，以连锁经营的形式向消费者提供产品销售、运营商业务办理等综合服务。德乐科技网点分布广、区域内具有一定的覆盖深度优势，能够实现消费者的移动通信需求如移动终端购买、电信业务办理及售后等一站式服务，充分提升消费者接受服务的便利性和快捷性。德乐科技已经成为与江苏电信合作的最主要渠道服务商之一，江苏省内网点数量和业务量市场排名位居前列。德乐科技营销网络分布如下：

　　经过多年的发展，德乐科技已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备机制。自创立之初德乐科技就十分注重人才的内部培养，并用合理的待遇、良好的机制、良好的企业文化吸引优秀的管理人才和营销人才加盟。德乐科技员工大部分都从事消费电子行业多年，对行业运行态势、产品市场及其价格变化趋势都有较强的判断能力，同时对产业链内企业的经营情况、资信情况也较为了解。

　　德乐科技核心管理层均从业多年，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效的组织其高效运营；在营销方面，德乐科技主要通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。员工为消费者提供一站式、多元化的综合性渠道服务，这些人员均具有营销服务水平标准方面的专业理论知识和实践操作经验，专业素质较高。

　　德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要通过电信运营商合作营业厅连锁网点以及线上、线下的分销渠道，从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。

　　本次智能终端渠道整合服务平台建设项目共投资5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力。通过智能终端渠道整合服务平台的建设，扩大德乐科技的分销业务规模，深化与中小分销商与零售商的紧密合作，逐渐从一家区域型的分销商向可以同时操控多款一线产品的全国型以国包分销为主的终端产品分销商转变。其中供应链金融服务平台本质上是一种以货物流转为基础的业务模式，是一种合作各方发挥业务优势，进行业务合作的模式，德乐科技在这个过程中需要对客户采购的真实性进行甄别，需要承担相应的货物风险。其收益的来源是综合性的，是根据合作各方在业务合作中的贡献来确定，系一种商业安排。

　　因此智能终端渠道整合服务平台建设项目系德乐科技现有主营业务的整体和提升，与德乐科技现有业务具有较强的关联性。

　　问题4-3：请披露募投项目是否涉及资本中介业务，是否属于财务性投资，是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促发行人进一步披露相关风险。

　　《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定：除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　智能终端渠道整合服务平台建设项目投资于终端产品分销行业，其项目建设的主要内容为营运资金的投入和部分软硬件设施的采购和建设，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未有直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　智能终端渠道整合服务平台建设项目投资于终端产品分销行业，其项目建设内容包括分销业务的营运资金投入和供应链金融服务平台的建设。其中供应链金融服务平台本质上是一种以货物流转为基础的业务模式，是一种合作各方发挥业务优势，进行业务合作的模式，德乐科技在这个过程中需要对客户采购的真实性进行甄别，需要承担相应的货物风险。其收益的来源是综合性的，是根据合作各方在业务合作中的贡献来确定，是德乐科技与其销售渠道内的其他分销商之间的一种商业安排。该服务平台的建设是以货物流转为基础，且不以资本获利为主要目的，不涉及资本中介业务。

　　《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]211号）系由中国人民银行那个十部门联合发布的，推进金融改革创新和对外开放，促进互联网金融健康发展的指导性意见。智能终端渠道整合服务平台建设项目是以货物流转为基础，且不以资本获利为主要目的，不涉及资本中介业务，不适用该指导意见的相关规定。

　　经核查，保荐机构认为：智能终端渠道整合服务平台建设项目投资于终端产品分销行业，其项目建设的主要内容为营运资金的投入和部分软硬件设施的采购和建设，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未有直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司。智能终端渠道整合服务平台建设项目是以货物流转为基础，并不以资本获利为目的，不涉及资本中介业务，不适用《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]211号）的相关规定。

　　智能终端渠道整合服务平台建设项目的特有风险详见本反馈意见回复之“重点问题4”之“问题4-2”之“一、对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险”之“（三）本次募投项目存在的特有风险”。

　　申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用、前次募集资金使用等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。

　　请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月其至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　　问题5-1：根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中100,000万元用于补充流动资金，以缓解公司随着营收规模的扩大对流动资金的不断需求。

　　公司所从事的精密结构核心模组制造行业具有资金密集型的特征，尤其随着2013年以来，公司由传统的平板电视结构模组制造商战略转型为消费电子行业的核心模组制造商，公司产品线及业务规模持续快速增长，公司流动资产规模迅速提升，对公司流动资金的投入也带来更大的需求。

　　在业务经营方面，公司与主要客户具有长期、稳定的合作关系，应收账款质量较高，但公司对主要客户在款项结算上均提供一定的信用还款期，使得公司应收账款规模随着营业收入的增长持续增大。此外，随着业务规模的增长，公司为保证对客户及时、保质、保量提供产品，需加大对原材料和零部件的采购和必要的储备。2012年12月31日至2014年12月31日，公司应收账款、预付款项及存货的三项合计余额由8.57亿元上升至19.49亿元，流动资金投入量迅速提升。

　　随着近年来消费电子行业的快速发展，国内外领先的消费电子产品制造商业务规模出现了高速增长。作为核心模组制造及服务供应商，能否具有充足的营运资金以保障公司生产及服务能力能够满足客户快速增长的市场需求，并在自身业务规模的持续增长中不断提升技术管理水平和成本规模效应，对于公司实现战略转型和升级、提升综合竞争力和长期盈利能力具有重要意义。因此，本次非公开发行股份募集资金10亿元用于公司营运资金投入，为公司主营业务的持续快速增长提供资本基础。

　　报告期内，公司营业收入保持了持续、快速的增长，尤其在2014年以来，随着公司主营业务由平板电视结构模组业务向笔记本电脑、手机等消费电子设备的核心模组业务转型升级初见成效，公司的业务发展进入了新的阶段。与此同时，营业规模的快速发展，也带来流动资金投入量的快速增长。报告期内公司经营性流动资金净投入情况如下：

　　注：各报告期末流动资金净占用=各报告期末经营性应收总额+各报告期末存货余额-各报告期末经营性应付总额

　　2014年，随着公司主营业务的转型升级初见成效，营业收入为325,581.53万元，较2013年上涨53.47%。未来随着公司持续在消费电子领域的业务拓展和产品线的不断延伸，公司的业务转型与升级将继续深化，营收规模将保持快速增长。以2014年公司营业收入的增长率进行测算，则未来几年公司流动资金投入的需求量如下：

　　由上可见，公司未来三年的业务发展存在较大的流动资金投入需求，因此本次募集资金拟投入10亿元用于补充公司未来发展的流动资金需求。

　　问题5-2：结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用、前次募集资金使用等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

　　公司属于“C制造业”中的“39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司2012年以来资产负债率及偿债能力与行业水平相比情况如下：

　　由上可见，公司近年来资产负债率不断提高，资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率等偿债能力指标低于行业平均水平，显示出公司营运资金较为紧张，具有一定的偿债压力。本次非公开发行股票完成后，以2015年9月30日公司的财务数字进行测算，公司的资产负债率短期将下降至26.12%，为公司业务规模发展所需要进一步的经营性负债扩张和银行债务融资带来了增长空间。

　　近年来，随着消费电子行业产品和技术的快速发展，消费者偏好变化有所加快、单品的产品生命周期缩短，带来消费电子行业销量及利润快速增长的同时，经营风险和波动性也随之提升。面对快速变化的市场环境，公司保持稳健的财务政策至关重要。通过本次非公开发行股份补充公司的流动资金，可以提升公司的偿债能力，进一步改善公司的资本结构，增强公司抵御风险和稳健经营的能力，促进公司的长期发展。

　　截至2015年9月30日，发行人尚未清偿借款余额为159,742.34万元，其中短期借款144,843.25万元，长期借款14,899.09万元。截至2015年9月30日，发行人尚可使用的银行借款授信余额为9.60亿元。

　　由上可见，发行人前次募集资金已基本使用完毕，剩余募集资金均具有明确的用途，无法用来补充发行人未来发展的流动资金需要。并且随着发行人募集资金建设项目的完工投产，发行人业务规模的快速增长将带来更大量的流动资金需求。

　　发行人产品所应用的下业主要为消费电子行业。近年来，随着消费电子行业产品和技术的不断革新，行业整体保持了快速增长，但与此同时，快速的技术革新和充分的产品竞争带来消费电子单品生命周期的缩短和消费电子厂商经营风险的加大。顺应公司下游消费电子行业的特点，公司奉行稳健的经营发展战略，通过以股权融资补充流动资金的方式，合理管理负债水平和财务杠杆，提升公司应对商业风险的能力，提高公司的长期盈利能力。

　　公司目前的资产负债率已高于行业平均水平，且公司前次募集资金已基本使用完毕，尚未使用的银行授信额度较低，未来随着公司业务的发展和前次募投项目的投产运营，公司需要通过股权融资方式对其大量的流动资金需求进行补充。

　　假设以2015年1-9月财务数据进行测算，若期初分别以股权方式和债权方式进行补充流动资金的融资，对当期归属于母公司所有者的净利润及每股收益的影响情况如下：

　　注1：债权融资利率按照人民银行公布的5年期以上利率4.9%进行测算；税率按照发行人目前所得税率15%进行测算。

　　由上表所示，若基于目前的经营情况，债权融资所产生的利息支出对发行人即期收益影响较大，不利于维护股东利益。因此，股权融资具有合理性和经济性。

　　保荐机构获取了发行人财务报告，并对发行人关于募集资金补充流动资金测算的合理性进行了分析，并查阅了发行人的银行授信情况以及借款情况。

　　保荐机构通过市场公开信息查询了发行人同行业上市公司相关财务指标债券行情走势图，并与发行人的情况进行了比对。

　　经核查，保荐机构认为：考虑到公司实际经营情况、行业整体特征以及银行授信情况，发行人通过股权融资补充流动资金具有合理性和经济性。

　　问题5-3：请保荐机构核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。

　　本次募集资金用于补充流动资金100,000万元，占募集资金总额20.83%。截至2015年9月30日，发行人资产总额为854,577.45万元，净资产为506,000.53万元，募集资金用于补充流动资金占2015年9月30日资产总额比例为11.70%，占2015年9月30日净资产比例为19.76%，占比合理，与发行人现有资产、业务规模相匹配。

　　1、发行人本次非公开发行股票的募集100,000万元用于公司补充流动资金，不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　2、本次募集资金补充流动资金投资于公司现有主业的发展，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

　　3、本次募集资金补充流动资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　4、本次募集资金补充流动资金、进一步发展公司主营业务，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。

　　保荐机构核查了发行人本次非公开发行股预案，查阅了相关的董事会、股东大会会议文件及信息披露文件，分析了发行人财务数据。

　　经核查，保荐机构认为：本次补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配，非公开发行募集资金补充流动资金满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不会损害投资者的利益。

　　问题5-4：说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　　中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述“重大事件”包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

　　以上述指标作为构成重大投资或资产购买的标准，经核查发行人对外投资或资产购买的交易记录，查阅发行人的公告文件并与发行人部分董事、监事及高级管理人员进行访谈，自本次非公开发行相关的董事会决议公告日（即2015年10月30日）前六个月起至今，公司重大投资或资产购买的情况如下：

　　苏州捷力新能源材料有限公司是国内领先的锂电池隔膜制造商，公司通过收购苏州捷力以进一步向产业链上游延伸，巩固产业链地位，并进一步拓展下游终端客户。

　　公司收购苏州捷力51%股权的事项已经2015年第三届董事会第十四次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。

　　根据公司与苏州捷力原股东签订的股权转让协议，本次51%股权转让的对价为61,200万元，付款进度为本次股权转让经商务部门审批并于领取批准证书后3个工作日内支付转让对价的50%，在工商变更登记完成后5个工作日内支付剩余对价。

　　福清福捷塑胶有限公司主要产品为塑胶结构件，其主要客户为美的、施耐德、冠捷等。公司通过收购福清福捷股权，优化现有业务结构，整合客户资源，并借助该公司的技术优势和客户资源，拓展新的市场领域。

　　根据公司与福清福捷原股东签订的股权转让协议，本次80%股权转让的对价为10,800万元，付款进度为本次股权转让协议签订后5个工作日内支付价款的30%，工商登记变更手续完成后支付转让价款的30%，在签订协议的半年后的五个工作日内支付转让价款的30%，在协议签订后的一年后的五个工作日内，支付剩余的10%对价。

　　根据发行人出具的声明，自本反馈意见回复出具日起至未来三个月债券行情走势图，发行人不存在重大投资或资产购买计划。因此，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　　保荐机构查阅了发行人信息披露文件以及相关董事会、股东大会会议文件，并获取了发行人出具的关于未来重大投资及资产购买计划的《承诺函》。

　　经核查债券行情走势图，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　　申请人前次股权融资是2015年发行股份购买资产并募集配套资金，对收购资产2015年至2017年做了盈利承诺。请申请人说明募集资金或自有资金是否可能直接或间接增厚前次股权投资的承诺效益。请会计师：（1）核查本次募集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，请详细说明理由及单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程是否客观、准确、谨慎，是否符合企业会计准则及相关法律法规；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加前次股权融资收购标的在业绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促申请人控股股东、实际控制人及承诺主体按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。

　　2015年，公司通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权以及陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技有限公司100%股份，并与交易对方就相应标的未来三年的经营业绩进行了约定证券市场的功能包括。

　　公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过480,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目以及补充流动资金。

　　本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，单独开具募集资金专项账户，募集资金存放于募集资金专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，同时公司将按照信息披露的募集资金投向及股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。

　　本次募投项目中，智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目的实施主体分别为业绩承诺主体智诚光学和富强科技为实施本次募投项目独立设立的子公司，其生产经营均能与公司的生产经营区分，可以进行独立核算经营业绩。智能终端渠道整合服务平台建设项目由南京德乐科技进行实施。德乐科技为规范募集资金的使用已建立健全的内部控制措施，包括针对募集资金的使用审批与披露机制、定期审核机制等，并针对本次募集资金公司将设立银行专户，签订三方监管协议，以保证专款专用；同时，通过对相应收入成本账户设立专门的二级账户，以实现对本次募投项目相关开支和成本收益的独立核算。

　　本次募集资金补充流动资金到位后，将优先补充公司本部的流动资金。若苏州市智诚光学科技有限公司、苏州富强科技有限公司或南京德乐科技有限公司直接或间接占用本次募集或公司自有的流动资金（自公司对上述标的收购完成时点后起算），公司在核算购入资产经营业绩时将剔除占用资金的相应成本，资金占用成本率不得低于同期相应借款年限的银行利率。

　　问题6-2：请会计师：（1）核查本次募集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，请详细说明理由及单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程是否客观、准确、谨慎，是否符合企业会计准则及相关法律法规；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。

　　经核查，本次募集资金投资项目为智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目及补充流动性。智能终端大部件整合扩产项目建设内容包括盖板玻璃项目、精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目的扩产，其中安徽智胜光学科技有限公司进行盖板玻璃项目扩产，安微胜利精密制造科技有限公司进行精密金属结构件项目、触控模组项目、液晶显示模组项目扩产；智慧工厂制造平台项目由苏州富强加能精机有限公司单独实施；智能终端渠道整合服务平台建设项目包括分销业务扩产项目及供应链金融服务项目，因该项目的运营与德乐科技现有业务联系紧密，因此由德乐科技统一实施。

　　智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目的实施主体为业绩承诺主体智诚光学和富强科技为实施本次募投项目单独设立的子公司，其生产经营均能与公司的生产经营区分，可以进行独立核算经营业绩。未来通过执行常规审计程序就可以对募投资金的效益数据进行确认，实施的主要程序包括：了解项目的采购、生产、销售流程各环节情况；检查相关合同、出入库单据、结算单据、、银行流水、对交易对方进行函证等。

　　智能终端渠道整合服务平台建设项目由南京德乐科技有限公司进行实施。经查阅公司经营规划及相关制度，并与公司相关负责人访谈后得知，发行人为规范募集资金的使用已建立健全的内部控制措施，包括针对募集资金的使用审批与披露机制、定期审核机制等。针对本次募集资金公司将设立银行专户，签订三方监管协议，以保证专款专用。

　　针对本次募集资金，公司将单独设置银行存款（本次募集资金专户）科目，按照企业会计准则的要求，根据费用化、资本化认定阶段分别在管理费用及固定资产科目相关明细项下单独设置“服务平台”明细，同时将在库存商品科目下增设“服务平台”明细，在应收账款科目下增设“服务平台”明细，在营业成本及相关费用科目下增设“服务平台”明细，在营业收入科目下增设“服务平台收入”明细。上述科目的设置均是在原有科目下进行增设明细，在后续的操作过程中会按照操作的实际情况对科目的设置进行微调。

　　未来对募集资金专户的资金使用情况进行核查，主要的程序包括：①检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末募集资金专户实施函证程序；②获取专户存放的募集资金银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后，将银行明细账及银行对账单进行勾兑，并对资金的使用情况进行逐项核对。

　　智能终端渠道整合服务平台建设项目中2.5亿元用于供应链金融服务建设，因此可以通过追查资金的流向，抽查相关合同，复算资金使用收入，来确认相关的效益；分销业务扩产项目可以根据投入资金占除供应链金融服务资金投入之外的全年资金总投入的比例对公司的分销效益进行分配，在后续年度将根据“募投本金+募投收益”算作募集资金的投入来分配公司的分销效益。

　　综上所述，申报会计师认为，胜利精密为本次募集资金项目所作的安排，可以使本次募集资金能够区别于前次承诺业绩单独核算，并且核算科目、核算方法、财务报告等全过程均客观、准确、谨慎，符合企业会计准则及相关法律法规的规定。

　　未来通过实施上面所述程序后，能够单独核算本次募投项目的效益，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分，不会增厚前次股权投资的承诺效益。

　　问题6-3：请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加前次股权融资收购标的在业绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；

　　保荐机构实施了下述核查程序：（1）核查公司前次重大资产重组的相关协议、承诺及其履行情况；（2）核查本次非公开发行的董事会决议及股东大会决议、本次募投的可研报告；（3）对公司董事长、总经理和财务总监进行访谈，了解本次募集资金补充流动资金的使用安排；（4）对公司财务总监及会计师进行访谈，了解本次募投项目的效益能否单独核算及会计师能否实施恰当的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次募投项目的承诺效益进行区分。

　　经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目智能终端大部件整合扩产项目和智慧工厂制造平台项目由业绩承诺主体智诚光学和富强科技单独设立主体进行实施，智能终端渠道整合服务平台建设项目通过德乐科技单独设立子账户等方式进行核算，项目效益能够独立核算。本次募集资金不会直接或间接增加标的公司在业绩承诺期间的净利润，也不存在导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前期承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。

　　问题6-4：请保荐机构：督促申请人控股股东、实际控制人及承诺主体按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；督促申请人对上述事项进行充分披露。

　　保荐机构将督促相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行其已承诺事项，并督促发行人对上述事项进行充分披露。

　　针对上述事项，发行人在《关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》中进行了披露。

　　请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况做重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如有承诺，请披露具体内容。

　　发行人已于2015年10月30日在巨潮资讯网（）公告了《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》，并于2015年第四次临时股东大会通过了相关议案。

　　根据反馈意见的要求，公司对相关措施进行了进一步完善，并在公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的公告（修订稿）》中进行了补充披露，具体如下：

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）等合计不超过10名的特定投资者非公开发行A股股票，发行价格为16.54元/股。本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过290,205,562股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过480,000万元债券含义。本次非公开发行已经公司第三届董事会第十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了补充披露，具体情况如下：

　　2、假设本次发行股份数量为29,020.5562万股（该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准），募集资金到账金额为480,000万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行后总股本为145,685.3355万股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）；

　　3、假设本次非公开发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

　　4、预计公司2016年发行前后的财务指标时，是基于公司2015年第三季度财务报告的数据（未经审计）。2015年1-9月公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为185,352,771.09元，按照2015年前三季度归属于母公司所有者的净利润的4/3进行预测证券市场的功能包括，2015年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为247,137,028.12元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况难以预测。假设2016年收益情况有以下三种情形：

　　（1）公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的的净利润比2015年度预计的净利润下降10%，即222,423,325.31元；

　　（2）公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度预计的净利润持平，即247,137,028.12元；

　　（3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度预计的净利润增长10%，即271,850,730.93元。

　　5、假设公司2015年度利润分配方案仅采用现金分红，按照每10股派发现金股利1元（含税）进行利润分配，并于2016年6月份实施完毕。2015年股利分配的方式、数量和实施时间仅为估计，最终以经股东大会通过的股利分配的方式、数量和实际实施完成时间为准。

　　7、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　本次非公开发行股票完成后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，发行人将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　并且，公司已在《非公开发行股票的预案》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中披露“（三）净资产收益率下降的风险”：本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然根据本次募集资金投资项目的可行性分析，公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。”

　　为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

　　（一）将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

　　（二）严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；

　　（三）公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　核心模组制造行业内的企业必须跟上全球制造商的新品研发节奏。随着科技的进步和流行趋势的变化，终端产品的更新换代速度加快，核心模组制造服务商也需要追踪国际消费潮流，适应产品功能与造型的变化趋势，严格按照时限设计并开发出精密结构件、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示模组等主要部件。全球制造商对供应商在较短的周期内开发出符合其外观、精度、质量等各项要求的核心模组，并能有效控制核心模组成本的能力要求极高，这对企业的研发设计能力提出了相当高的要求。

　　改进措施：作为一家高新技术企业，公司在国内和欧洲均设有研发机构和设施，目前拥有105项专利技术，其中包括26项发明专利、67项实用新型专利、12项外观设计专利。公司拥有一支高效的专业研发团队，有着丰富的与客户研发机构的合作经验。在客户开发新产品时，公司派遣研发工程师驻客户研发机构，与客户共同探讨新产品技术与要点，在达成共识后开始进行新产品结构的设计及工艺设计，极大的缩短了产品的研发周期。

　　由于核心模组制造行业具有明显的“马太效应”，进入本行业并形成竞争优势需要大量的资本投入。一方面，本行业企业在生产厂房、专业设备方面投资额较大，且从开工建设到全面达产达效需要一定的时间，企业的日常运营还需要充足的流动资金作为保障，因此企业的生产和运营需要较高的初始成本和维持成本。另一方面本行业企业达到一定的经济规模之后，才能具备足够实力在研发、质量控制等方面进行资金持续投入。上述因素构成了进入本行业的规模风险。

　　改进措施：经过多年的生产经营，公司已经具备了大规模的专业化核心模组生产能力。同时，公司及主要子公司均地处制造业发达的地区，周边地区机械、电子行业发达，所需的原材料供应充足，产业链配套完善。依靠大规模生产的优势，公司在原材料采购、生产资源协同等方面具有显著的规模效应，可有效降低产品的生产成本。

　　随着中国的人口红利逐渐消失，我国劳动力成本已呈现上升趋势，尤其在春节等节假日期间，招工难度和成本有明显提升。核心模组制造行业目前尚未普及全自动化的生产，部分生产环节仍然依靠人力进行，因此劳动力成本的上升不利于行业的整体发展。

　　改进措施：2015年，公司完成对富强科技的并购。富强科技的主营业务系为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。通过对自身生产设备的自动化改造，可以有效抵御劳动力成本上升带来的风险。

　　本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，短期内即期回报存在被摊薄的风险。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施：

　　公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本，缩短交货期和增强制造柔性，使公司的制造水平和生产管理水平达到世界级水准。同时，公司将对生产流程进行改进完善，使信息反馈速度更快、执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

　　目前，公司主营业务以集合精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示模组、减反射镀膜为一体的智能终端核心模组制造服务为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在信息安全领域的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

　　本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司上市以来，一直重视对投资者的回报。2012年至2014年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到169.26%。公司高度重视保护股东权益，并将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　公司本次非公开发行股票的募集资金不超过480,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目以及补充流动资金。公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：

　　公司是国内产销规模和研发能力领先的专业精密结构模组制造服务商之一，主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务，目前，公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务，包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，以及智能终端产品渠道分销与服务三大模块。

　　近年来，随着以互联网浪潮为核心，移动通讯、消费电子、智能制造等相关行业协同发展的新经济高速发展，国家出台了一系列政策鼓励、扶持公司所在行业及下游应用行业的发展，这些政策包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《通信业“十二五”发展规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》、《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》等。

　　2015年6月及7月，国务院连续出台了《“互联网+”行动指导意见》及《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，明确提出“推动互联网与制造业融合，提升制造业数字化、网络化、智能化水平，加强产业链协作，发展基于互联网的协同制造新模式。在重点领域推进智能制造、大规模个性化定制、网络化协同制造和服务型制造，打造一批网络化协同制造公共服务平台，加快形成制造业网络化产业生态体系。”

　　因此，公司顺应国家政策的引导，通过本次非公开发行股票，全面提升公司的业务能力和技术水平，抓住互联网、电子信息和智能制造行业跨越式发展的市场机遇，推动公司业务和综合竞争实力的持续快速发展。

　　2、通过前期的技术积累和业务发展，公司已在智能终端硬件制造、智能化生产改造及渠道服务等方面形成了较为完整的产业布局，为实现战略目标奠定了业务基础

　　公司自2003年成立以来，即专注于精密结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务。2013年5月，公司与联想集团签署战略合作协议，与联想建立联合实验室，进行触控显示设备先进机构和部件的创新研究与开发，并与联想创新设计中心及相关各事业部进行重点项目合作，围绕平板电脑、智能手机、个人电脑及智能电视四大终端进行创新产品的设计与研发。公司投入15亿元在安徽舒城建立胜利产业园，贴近联想合肥的设计和生产基地，为联想集团PC+战略的四大终端设备智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视提供全面的生产配套及合作研发服务。

　　2015年，胜利精密完成了对某全球知名消费电子企业A自动化集成和设备制造服务提供商富强科技、智能手机盖板玻璃生产厂商智诚光学以及智能终端渠道服务提供商德乐科技的并购工作。通过本次并购，胜利精密在产品应用领域上覆盖了电视、电脑、手机、可穿戴设备等主要移动智能终端；在业务模块上由结构模组业务和显示触控模组业务延伸至移动终端渠道服务以及智能生产方案集成与设备制造业务，形成围绕下游客户核心需求的综合服务能力；在产品战略上实现了“大部件战略”闭环，将结构模组、触控模组、盖板玻璃、显示模组、减反射镀膜整合出货的战略从PC业务延伸至移动智能终端，在为客户提供系统化解决方案、降低客户采购成本的同时，一方面发挥公司在各产品环节的成本和技术协同效应，提升产品组合的设计兼容性和整体良率；另一方面通过各产品部件的灵活定价和通盘考虑，提升产品组合的整体盈利能力。“大部件战略”的贯彻和延伸将提升公司的整体竞争力，及在客户供应链中的价值环节和话语权。

　　前期的技术积累和产业布局为公司实现领先的全尺寸智能终端核心模组制造服务供应商的战略目标奠定了业务基础，只有通过扩大现有产能、提升产品的技术水平和有效整合内部现有资源，公司才能够在现有业务架构的基础上，形成与下业世界级领先客户深入和全面合作的制造及服务能力，进一步在PC端和移动智能终端推行“大部件战略”，实现公司业务规模和盈利水平的跨越式增长。

　　电子元件成本的不断降低以及智能互联时代的到来，推动消费电子生产厂商不断扩充产品线，并开始实施软硬件一体化或以低毛利产品带动其他高毛利配套产品的整体发展战略。顺应电子行业市场环境及下游厂商品类拓展、商业模式升级的需求，公司也在逐步拓展经营发展战略和重新界定产业边界。

　　通过自身业务积累及并购等方式进行外延式增长，公司近年来已逐步拓展主营业务范围，并初步形成了包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，以及智能终端产品渠道分销与服务三大模块。

　　通过本次募投项目的建设，公司将进一步围绕客户的核心需求与自身的核心业务能力和竞争能力，推动公司三大业务模块的整体发展，通过实施大部件整合扩产项目提升公司的业务规模及产业影响力，与国内外领先客户达成更加深入、紧密的合作关系；同时，通过实施智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目增强公司满足客户核心需求的一揽子业务服务能力，提升客户粘性，并实现公司由点到面、从价值链到价值网的商业模式的转型升级，提升公司整体的盈利能力。

　　通过自身业务积累及并购等方式进行外延式增长，公司近年来已逐步拓展主营业务范围，并初步形成了包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，以及智能终端产品渠道分销与服务三大模块。

　　通过本次募投项目的建设，公司将进一步围绕客户的核心需求与自身的核心业务能力和竞争能力，推动公司三大业务模块的整体发展，通过实施大部件整合扩产项目提升公司的业务规模及产业影响力，与国内外领先客户达成更加深入、紧密的合作关系；同时，通过实施智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目增强公司满足客户核心需求的一揽子业务服务能力，提升客户粘性，并实现公司由点到面、从价值链到价值网的商业模式的转型升级，提升公司整体的盈利能力。

　　随着公司近年来的发展壮大，公司引进了大量管理、营销和技术方面的专业人才。为保证公司管理的一致性，提升募投项目运作的效率，募投项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘。其中，募投项目所需的管理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人员的综合实力。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。

　　作为一家高新技术企业，公司在国内和欧洲均设有研发机构和设施，并于2010年12月被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为“江苏省精密结构模组工程技术研究中心”，2010年12月获得了科技部颁布的“国家火炬计划重点高新技术企业”称号，并于近年来与多家消费电子行业龙头企业共建联合开发实验室。公司目前拥有105项专利技术，其中包括26项发明专利、67项实用新型专利、12项外观设计专利。公司拥有一支高效的专业研发团队，有着丰富的与客户研发机构的合作经验。在客户开发新产品时，公司派遣研发工程师驻客户研发机构，与客户共同探讨新产品技术与要点，在达成共识后开始进行新产品结构的设计及工艺设计，极大的缩短了产品的研发周期。

　　2013年5月，公司与联想集团签署战略合作协议，与联想建立联合实验室，进行触控显示设备先进机构和部件的创新研究与开发，并将与联想创新设计中心及相关各事业部进行重点项目合作，围绕平板电脑、智能手机、个人电脑及智能电视四大终端进行创新产品的设计与研发。2015年，公司完成对智诚光学、富强科技和德乐科技的并购，通过产业并购的协同效应，吸收融合三家全资子公司的技术优势，通过与重点客户的战略合作研发，进一步提升公司的技术及研发优势。

　　公司与主要客户保持了良好的合作关系，构建了特定的技术型合作基础。公司与下业领先客户达成了稳固的合作关系，如联想、惠普、三星、索尼、飞利浦、夏普、冠捷、乐轩、海尔、TCL等，多次获得客户授予的“优秀供应商”等荣誉。公司已经取得全球前10大品牌电视厂商中的9家的供应商资质认证，2015年公司获得联想集团的供应商大会钻石奖，和公司一同拿到钻石奖的其他7家供应商均是LG、三星、希捷、京东方等国内外知名龙头企业。

　　随着公司与客户的合作维度和深度不断增。