保险姓保的前世今生和保险变革时代：7702规则是跨境高净值人群

　　苍茫的月下，什么都可以想，什么都可以不想。便觉得是个自由的人。白天一定要做的事情，一定要说的话，现在都可以不理。这是独处的妙处。我且受用了这无边的荷香月色好了。

　　最近在国内有一本新书，掀起了中国保险业不小的波澜，人们争相购买，一睹芳容，见证中国改革开放以来一家奇迹公司的成长之路：由秦朔老师和陈天翔老师著作的《无止之境：中国平安成长之路》火了！

　　我读这本书，有很多地方让我异常兴奋，我的职业生涯中，一直都在国际财务税务和国际保险业之间穿梭，读《无止之境》的时候看到这段话，实在是叹服马明哲先生的前瞻性。在摩根史丹利和高盛谈判入股平安的时候，正是1993年，谈判中对方提出仲裁机构选择海牙，平安则认为选择中国贸促会。我读到这里，心里一下子就激动了。1993年，正是我刚刚进入中国贸促会实习，从此以后，成为国家经济外交领域的一员，以促进国际间的经济贸易交流为骄傲。那个时候的中国贸促会仲裁委员会是国际法律争端解决机制的中坚力量，马总选择中国贸促会而不是海牙，真的是给一个大大的赞！

　　我这几天拜读秦朔老师和陈天翔老师的这本书《无止之境》，探讨平安的成长之路，还有一个重要原因是国际金融业界传奇人物杜嘉祺（Mark Tucker)的极力推荐这本书。

　　杜嘉祺（Mark Tucker） 现任汇丰集团主席，是我非常敬仰的国际大咖，领导力卓越，前瞻性超群，纵横保诚、友邦、汇丰，深远影响国际金融领域。在本书中的荐言中，我看到了当初2016年，一如既往他特别和我的对话，提到了自我革新的能力，提到了需要远见，准确快速的学习能力和优秀的执行能力。Mark 更是一位同时紧密链接平安的传奇人物，他没有行业壁垒的顾虑，从不同行相轻，鼓励快速向对手学习和执行。最让我瞬间受益的是，我和他相处时，他当时问我一个问题，要我回答，我说这个问题很复杂，需要比较长的时间。他立刻说，我给你一分钟，你只有一分钟时间。我立刻在不到一分钟内用最直接的方式把最复杂的7702税法监管参与治理保险精算的规则给抛出来了。他说，哈，这个我很感兴趣，那如果是另一种情形，你又该如何回答，我再给你一分钟时间。这两个一分钟时间的一问一答的拷问，他很开心，我很兴奋，他后来总结的时候，就提到快速的学习能力和快速的执行能力，让我受益匪浅。

　　在读秦朔老师和陈天翔老师写的这本书《无止之境》的时候，我突然恍然大悟，他为何对我如此好奇，一个重要的谜底原来在这本书里解开，在书中杜嘉祺（Mark Tucker）荐言写到：

　　“在中国金融业，平安第一家引进现代精算体系，学习了保诚；第一家引进寿险营销体制，学习了友邦；第一家建成综合金融集中后援平台并成为全亚洲最大，学习了汇丰。“

　　而我在2016年当时回答他的两个问题，第一个回答我谈美国税法7702规则率先在全世界参与保险精算治理测试，第二个回答我谈中国寿险从业者从风险管理师到财务规划师加私人银行顾问式专业转变的必然性和必要性。简直就是Mark的从业精髓，而当时2016年，Mark还是友邦保险集团的CEO，2017年才移步汇丰集团。

　　2020年6月1日，前平安集团联席CEO李源祥正式入主友邦保险集团CEO，成为这天中国保险业刷屏的内容，一大中资寿险巨头，一大外资寿险巨头，在师出同门的舵手掌控下，在中国广阔的市场上，又将PK出怎样的成绩？

　　“华人不能谈生死，是不欢迎人寿保险的。“这是马明哲1989年在纽约保险学院进修时老师们的说法。但与保险同业交流了一圈后，马明哲发现这是一种误导：寿险完全不是想象的那样被华人社会排斥，而是非常繁荣的。

　　从“干中学“到”学中干“，从1992年友邦保险带入中国保险业代理人制度和具有现金价值的美制保险产品开始，中国保险业就一直在变革中成长，中国保险业变革的生命力无远弗届。

　　我一直认为保险是金融领域最具有魅力和高净值人群财富规划必不可少的资产配置之一。在我美国税务从业的过程中，因着美国任何经济行为都与税务有关，号称“万万税“的机制，作为一个税务会计师，我很早就进入高净值人群综合的财税筹划领域，并发展为以税务为轴线，从税务的三个层面—税务合规性遵从、财务税务报表申报和税务风险争端应对，衍生出财攻法守式的税务筹划，包括：税务规划、身份筹划、教育规划、遗产规划、保险信托、公司治理、资产保护、海外资产配置和家族财富传承的综合服务，深受我的高净值客户的青睐。也因着我所在纽约得天独厚的优势，我打交道的很多客户和朋友都来自华尔街，特别是一些国际知名保险集团公司的高管大多来自精算领域，他们在2008年那个时候，不断给我灌输保险的风险和定价等精算知识，使我在为客户服务的过程中，不断研究保险领域尤其是人寿保险在美国税法7702规则下的精算测试和监管机制，对保险有了深层次的学习。

　　2015年我从美国回国，加入友邦保险（中国）并一起与志同道合的伙伴并肩建立了中国金融机构内部第一家高净值业务税务法律专家团队，我并带领这个税务法律专家专业顾问团队，在2015-2017两年来成为国内金融领域增色不少的高净值业务标杆之一。之后我回归美国会计师事务所，继续我的高净值人群专业化服务。

　　随着中国高净值家庭不断国际化趋势，美国一直吸引了大量中国高净值家庭移民。然而，美国是一个全球征税的国家，并且针对自然人有完善的税收法律系统以及严格的征管制度。当时，大家有一个疑问：

　　面对这个问题，我毫不犹豫地提到了国际保险业监管的独特视角：美国制定了保险业采用税务参与国家经济社会治理的角色并采用税法条款7702规则来监管保险，所以，一份涉及移民美国人群配置的人寿保单，首先必须要做概念性的测试7702规则，通过7702保费基准费率和现金价值的测试，来衡量该保险产品是否符合美国人寿保险定义，才能讨论接下来的税务处理问题。这是一个非常本质的问题，但是，2015年我在国内讲7702的时候，几乎没有人能够听明白我在说什么。

　　于是，我拆解了公司的保险产品，并根据7702规则从保费基准费率和现金价值测试来详细说明，如何识别一份保险产品符合7702，如何在水平式身故给付和递增式身故给付中寻找风险净额NAR，并在税法7702规则下比较现金价值和净风险额，从而寻找风险净额通道(corridor)。

　　我想，2015年的时候可能没有多少人理解我在谈论什么。那个时候的尴尬在于，税务会计师不理解我说的精算部分，精算师不理解我说的税务部分，甚至还有我为什么要关心保险产品是不是符合7702，到底7702有何意义？

　　2017年，中国保监会借鉴国际经验，主要就是7702规则，出台了历史意义的134号文，一个明确的概念出来了，就是：保险姓保。保险姓保，其实正是7702税法规则所指的本质所在。

　　在移民美国的跨境中国高净值家庭中，许多家庭在近年来加大配置保险类资产。保险，一直是任何一个国家的私人财富管理市场重要的资产配置之一。

　　美国是世界第一大保险市场，保险在人们的资产保护和资产配置中不可或缺，扮演着重要的财富保全和风险保障的功能，也是我们财务会计师、税务会计师和律师等专业人士为客户量身订造和提供咨询服务不可或缺的方案之一。

　　中国保险市场是全球第二大保险市场。随着中国保险业的蓬勃发展，中国保险监管部门保监会在2017年5月出台“保险姓保”的134号文，随后在2018年5月中国银保监又重磅出台保险监管“负面清单”的19号文。这两份重磅监管文件，其国际监管的借鉴背景都是来自1985年至1987年的美国税法监管7702和7702A条例。

　　美国是全世界第一大保险市场，也是保险监管最为复杂的国家。美国是联邦制国家，注定其法制体系的立法和监管都具有双重监管的特点，联邦政府和州政府同时具有保险监管的机制。在联邦层面，美国的保险监管最高层面主要是通过国会的参议院和众议院，在联邦立法的框架下，各州政府紧随其后。基本的立法框架在国会完成后，在联邦政府层面的参与监管机构通常就是美国国税局IRS执行的美国联邦税法典、美国劳工部主导执行的ERISA雇员退休收入保障法案、美国证券管理委员会SEC对于投资连结型保险设计、运营和销售的注册制规定，美国联邦贸易委员会FTC对于直销保险的监管。在具体结构和监管运作时，成立于1871年的美国全国保险监管业协会NAIC负责解决美国50个州在州立法监管的框架下跨州监管保险公司的一系列问题。

　　在1970-1980年的美国保险市场。“保险避税”成为当时美国最主要的一种误导性销售行为，使得保险公司开始包装保险产品成为非典型人寿保险，从而堂而皇之地享受只有传统型的保险姓保的人寿保险才可以享受的税务优惠规则。保险，一时间泛滥成为人们储蓄投资的理财产品了。面对误导性的销售，1982年美国出台TEFRA税收平衡和财政责任法案，第一次率先在税法领域限制和定义了变动保费类的人寿保险，同时在这个法案对年金和年金保险也同样修订规则，杜绝人们把保险产品作为短期投资理财的工具。但是这个规定还是框架性的，缺乏具体的量化标准，于是，在1984年美国的另一部削减财政赤字法案DRA中，修订和增加了联邦税法一项重大的新税法条款，编号为7702税法条款，成为全世界第一次通过税法的约束方式定义了什么是人寿保险。

　　1985年，美国国税局发现人们利用另一种方式同样可以改变人寿保险的保险姓保功能，从而成为储蓄投资的工具而又有税务的特别优惠，比如使用趸交保费的终身寿险作为税务递延的有效工具。这样的作法从本质上人寿保险以被保人生命身故为标的从而使得被保人如果过早过世的话，人寿保险的保障功能被弱化了。1988年美国国会增加了税法条款7702A作为7702税法条款的姐妹条款，补充了一个新的概念，配合保险监管的其他立法，成为度监管“长险短做”的有力手段，也成为美国保险历史上税法名词MEC融合为保险业其中一个名称的重要概念。这是税法对于保险监管的新局面。税法7702A提出了一个变相人寿合约的定义，我们称之为修订两全保险合约MEC。它主要提出了约束人寿保险保费的缴纳方式，从而更加符合人寿保险的定义。

　　鉴于此，美国监管部门，特别是美国税法要求保险公司在设计人身保险产品时，都必须遵从相关保险税务要求测试产品的精算结构是否符合税法规定才能享受税务优惠。

　　然而，对于美国移民的高净值客户而言，如果其在中国境内购买了中国境内的人寿保险或年金保险，而后续在美国发生保险金领取、赔付、退保等一系列操作，则鉴于中国境内保险产品在设计时主要基于中国的相关法律环境和产品规范要求，未曾在考虑美国税法针对保险产品的要求，投保人、被保人或者受益人可能涉及美国纳税人时，这份保单将必须通过现金价值测试和基准保费测试，还要加上保费期交的测试，这样，一份中国保险，对于跨境高净值家庭来讲，在不同阶段，如投保阶段、保费期交阶段、提前撤保阶段、年金转换阶段、保单分红阶段、长险短做阶段、保单转卖阶段、身故理赔阶段和重症临终关怀阶段，都将产生复杂的美国个人所得税、赠与税或遗产税的税务风险。又鉴于中国和美国在2014年7月签订FATCA法案的积极推进，截止2019年11月底，中国已经有超过2,386家金融机构在美国国税局注册有GIIN全球税务识别号码，中美之间有关美国纳税人在中国境内的金融资产将面临FATCA和FBAR等双边税务信息的交换，未来中国境内保险公司亦存在向美国交换美国纳税人的海外保险信息的职责和合规规范。

　　首先，跨境移民美国家庭配置中国境内人寿保险必须要考虑该产品是否符合美国7702和7702A规则的监管，这是保障客户美国税负风险最小化和受益人利益最大化的前提条件；

　　其次，7702和7702A规则为我们提供了保险业在发达成熟的国际保险市场监管“保险姓保，保障回归”的本质逻辑和参考，为国内保险业设计更加符合国际视角的保险产品提供了方向性的指导建议；

　　第三，7702和7702A规则的核心逻辑本质思路在很多国家的保险监管都有异曲同工之处，因为7702和7702A的逻辑对于国际保险业影响非常深远，如加拿大、英国、澳大利亚等，研究7702和7702A是打开移民这些国家的跨境高净值人群配置中国保险是否存在税负问题和如何最大化客户利益的绝好密匙，具有触类旁通、举一反三的参考意义；

　　第四，7702和7702A规则是进一步为中国保险业很快面临2022年1月1日全面实施新国际会计准则IFRS 17的敲门砖，是IFRS 17保险业新国际财务准则的逻辑基石，研究7702和7702A有助于深刻拆分IFRS 17下的保费收益会计归类，从而为中国保险业即将迎来2022年IFRS 17的产品转型影响运营转型进而冲击销售模式转型奠定基础；

　　第五，7702和7702A是中国保险业与国际接轨，应对保险业越来越开放的态势下，在外资内资的国际竞争中保持中国金融业稳健稳定稳固，充分体现“保险姓保、保障回归”的同时，既坚持“保险姓保”的“保障”属性，又坚持“保险姓保”的“保额”属性的压舱石；

　　第六，7702和7702A在后来衍生出来的7702B是中国保险业在不久的将来变革中创新，研发中国步入老年社会所面临的社会问题，由商业保险公司承担社会保险部分功能，推出国际接轨的长期护理险的新的思考；

　　第七，保险产品推陈出新，即使是美国最受消费者欢迎的indexed universal life insurance （IUL）也离不开7702和7702A为本源来设计和开发。保险业一直在变革，但是7702和7702A则成为变革的准绳，具有定海神针的参考意义。

　　早在洋务运动时期，李鸿章提出“须华商自立公司，自建行栈，自筹保险”，发起组建保险招商局，于1875年成立，打破了外国保险公司对中国保险市场的垄断。当时人们把保险insurance 称作“燕梳”。1876年保险招商局创办仁和保险公司，1886年合并成立仁济和保险公司。100年后招商局申报在深圳1986年招商银行诞生，1986年在马明哲先生提议下，招商局袁庚积极尝试向国家申请平安保险公司，工商银行深圳分行共同发起成立平安保险。袁庚有句名言：时间就是金钱，效率就是生命，一起称作蛇口五敢精神：敢想，敢言，敢试，敢闯，敢为天下先。

　　我相信，我们正处在一个变革的大时代，一个中国保险业变革的大时代，中国保险业勇敢面对变革，坚持保险姓保，保障回归，坚持真正意义上的保险，如深圳精神一样，勇于迎接即将来到的挑战，正如彼得 德鲁克说：“我们无法左右变革，只能走在变革的前面。”